【国企改革】一文理清基本制度概念与范围（国企改革体制机制制度问题）

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国企改革中的一个关键范畴——法人治理体系建设中，对于“基本管理制度”有明确的权限规定：

——《公司法》中明确规定，经理负责“拟定公司的基本管理制度”并“制定公司的具体规章”，董事会负责“制定公司的基本管理制度”；

——国有企业党委前置研究事项清单范本中明确要求，“基本管理制度的制定和修改”，属于党委前置研究讨论事项，属于三重一大事项范畴；

——国有企业董事会议事规则的范本中也有明确要求，“公司基本管理制度的制定”，是董事会行使职权的重要内容之一。

可见，对于基本管理制度管理的权限、程序在政策要求上是非常清楚的：经理层起草拟定，党委前置研究讨论，董事会决策。

△ 图 / Bethany Legg

但实践当中，问题在于究竟哪些制度应该归属“基本管理制度”，则处于一种缺乏明确标准的尴尬境地——基本制度的范围没有明确的标准，基本制度范围也缺少范本和清单，而基本制度的边界又事实上直接影响经理层能够决策的边界。所以，很多国有企业在具体操作时往往走向两个极端：

要么稳妥起见，几乎所有制度都上会，列入党委前置研究讨论范围内，大大增加了党委会和董事会的工作负担；

要么仅有少数列入基本制度，给公司内控体系留下漏洞和风险。

所以，客观、相对准确的给出基本制度的范畴边界，对国有企业来说是一件看起来很小，实际上影响极大的关键小事。合易咨询团队近年来辅导了多家国有企业改革，在本文中我们总结以往的经验，提炼关于基本制度的概念与范围边界，供国有企业参考。

基本制度的概念解析

基本制度与一般性制度的区别在于两点。

第一点是原则性，基本制度所规定的事项是公司管理体系中最基础的骨架，犹如宪法在法律体系中的地位。通常来说，这些制度是长期的、强制性的、底线的。

第二点是重大性，基本制度所涉及的领域是公司管理职能中的大事，一般是全局性的、涉及公司存亡和关键风险点的。

与上述两点相反，一般性制度则往往是针对公司管理的个别领域、短期或临时管理措施、违反时对公司影响较小。

基本制度的范围列举

根据基本制度概念中的两点，我们可以列出基本制度通常应该涵盖的范围：

第一类，法律法规和主管、监管部门的强制性要求，尤其是上市公司应该特别关注证监会、交易所发布的各类指引、规则类的文件要求涉及的制度，包括：

1、公司章程；

2、法人治理层的各类议事规则、工作制度，例如股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、董事长工作规则、总经理工作规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等；

3、主管和监管机构出于对风险控制和规范性管理的强制性要求，如重大信息披露、内部审计制度、合规管理指引、对外担保管理、重大投资管理等，对上市公司来说还包括投资者关系管理、募集资金管理、董监高持有和买卖本公司股票管理、关联交易管理、财务资助管理等；

4、国资委对国有企业改革中关于法人治理机制改革要求的各类制度，如党建相关制度、党委会议事规则、三重一大决策制度及事项清单、前置研究讨论重大经营管理事项清单和负向清单、各治理主体权责事项的清单或权责一览表、董事会工作报告制度、总经理工作报告制度、董事会授权管理制度及清单等；

5、国资委对国有企业改革中的重要部署和政策要求，如工资总额管理、经理层契约化和任期制管理、经理层和董事的薪酬管理和业绩考核管理、公司全面预算管理、职工薪酬福利管理等；

第二类，对涉及公司治理结构、业务决策、人事薪酬、财务管理、风险管控等全局性、基本的管理关系做出全面系统规定的管理制度，特别是落实党委会把方向、管大局、促落实的领导核心作用，落实董事会战略决策职权的相关制度，包括：

6、公司战略、规划管理相关制度，如战略管理、年度计划、年度预算、中长期规划、产业调整、重组整合等；

7、公司风险、内控、合规、审计监察相关管理制度或体系；

8、公司投资管理制度，如股权投资、基建投资、投资立项、投后管理等；

9、公司资产管理制度，如固定资产、无形资产、金融资产、资产处置、资产盘点、资产报废核销、资产购置、资产交易、资产调拨等；

10、公司安全、环保、健康、社会责任等体系；

11、公司财务管理和资金管理制度，主要涉及较大的相关制度，而非针对部分具体事项的细则；

12、涉及公司主要价值链的运营管理制度，包括运营管理、计划管理、研发、采购、生产、物流仓储、服务、营销或市场管理等；

13、涉及公司基础支撑职能的主要管理制度，包括人力资源、质量管理、信息化等。

其中11、12、13三类制度是较容易产生混淆的，在实际操作中应当注意仅涉及到最顶层的大制度或该类职能政策性、基础性的制度，而不涉及各类具体操作性的办法、细则。也就是说，通常一个公司的制度可以分为“章程、规则”、“管理制度/规定”、“管理办法”、“管理细则”、“手册（指引/指南）”等五层的话，一般在11、12、13三类制度中仅将前两类划分为基本管理制度即可。

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作者/编辑：合易咨询（heyeehrm）

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