一文读懂大型国企集团如何实施治理型管控（国企治理模式）

大型国企集团实施治理型管控的

路径与建议

文 · 田志友 丁泉

《国资报告》杂志2022年第6期

治理型管控，是大型国企集团管控模式在“管资本”转型下的崭新演绎形式，是指集团公司以资本为纽带，以股权为基础，以派出股权代表、董事、监事为依托，着力加强子企业董事会建设和规范运作，依法保障子企业经营自主权，通过分层分类精准授权，有效激发新活力新动能的管控新模式。推进治理型管控，必须坚持以科学分类为前提，以配齐建强董事会为突破口，以精准有效授权为核心，以合规风控体系为保障，以全面加强党的领导为统领。通过高效的公司治理，赋能集团整体高质量发展。

科学进行子企业分类是推进治理型管控的重要前提

我国大型国有企业集团下属企业数量庞大、种类繁多。以中国石油为例，旗下拥有近3100多家法人单位，其中控参股企业多达2200多家。因此，只有首先明确子企业功能定位，科学合理地划分子企业类型，才能“一类一策、一企一策”推进治理型管控和精准化授放权。

总结标杆企业实践，可以将子企业分类的标准，大体上有三种划分方式。

一是按子企业战略重要度分类。例如鞍钢集团，综合考虑子企业的功能定位、经营规模和产业成熟度等因素，将子企业划分为核心业务类公司、专业化公司和功能性服务型公司。针对不同类型企业，科学匹配管控要素，实施分类授权、分类管控。

二是按集团公司持股比例分类。根据集团公司持股比例，可以将子企业划分为国有全资、国有控股和国有参股等类型。每一大类中还可以进一步细分若干小类。

三是按子企业公司治理结构分类。例如南方电网有限责任公司对旗下708家各级分子公司治理现状进行了梳理，提出了“子公司和分公司、董事会和执行董事、党委和党支部”三种区别，细分了六种不同治理结构，并针对分公司、执行董事、党支部等相对特殊的治理结构下的企业，推行差异化治理模式。

配齐建强子企业董事会是实施治理型管控的突破口

董事会建设是公司治理的核心问题。按照“应建尽建、配齐建强”要求，抓好重要子公司董事会建设，是落实治理型管控的重要突破口。

在改革推进中，到底哪些企业适合建立董事会，哪些不适合，必须科学论证，合理确定“应建尽建”的范围。

调整、优化董事会结构时，必须服从和服务于如何更好发挥董事会的“定战略、作决策、防风险”作用，应坚持如下四项基本原则：规模适宜、多元制衡，专业互补、双向进入。

规模适宜。建议综合考虑功能定位、企业规模、业务发展及实际需要等因素，分类配置董事会成员规模。对于竞争类企业，应着力打造战略决策型董事会，一般7—9人，并实现外部董事占多数。对于功能类企业，重点是打造战略监督型董事会，一般5—7人，可引进2—3名外部董事，以充分发挥外部董事决策倒逼作用。对于公益类企业，可以打造轻型董事会，按照3—5人配置，以内部董事为主，重点是提高决策执行效率。

多元制衡。董事会成员的人选，应来自多元化的利益相关方，代表不同的股东或组织，拥有不同的性别、年龄、文化、种族、教育背景和专业经验，以确保利益诉求和决策出发点不能完全一样，甚至是针锋相对。只有这样，才能集思广益，减少决策风险。对于国有全资、独资和绝对控股企业来说，为充分体现制衡原则，其董事会成员建议至少包括四方面人选：一是国有股东选派的董事；二是来自集团外部董事库或直接社会化选聘的专家董事；三是职工董事；四是科学家董事，如总工程师、首席科学家等。

专业互补。增强董事会成员专业互补的关键一招，就是加快打造一支政治过硬、素质优良、专业突出的外部董事队伍。首先要具备突出的专业化能力。坚持德才兼备原则，突出政治标准和专业能力，重点选聘法律、财务、金融、资本运作、风险管理等方面专家、知名企业高级管理人员等，确保专业经验多元化和能力结构互补性。其次是要强调专职化运作。例如中广核坚持推行外部董事“专职化”，子企业外部董事原则上均为专职，不在集团内担任其他职务，同一外部董事任职的子企业不超过4户，确保外部董事履职行权的独立性和充分性。再次是要加强专组化管理。例如中国建筑统筹子企业特点和外部董事专长，对外部董事实行4人编组，每组任职不超过3家，针对性开展小组制委派，强化董事会运作的经验集成和外部董事履职的交流互鉴。

双向进入。不断完善“双向进入、交叉任职”体制，推动党的建设与企业改革发展在章程制度、体制机制、工作实践上有效对接。全面落实党委（党组）书记、董事长“一肩挑”，党员总经理担任党委（党组）副书记并进入董事会。

酌情设立专门委员会。设立专委会的目的，主要是为董事会决策提供专业支持。这就像设立一个部门或机构一样，一旦正式运作，也会产生相应的成本。因此，需要综合考虑决策效率、专业增值、运行成本和退出条件等因素，从投入产出角度来进行综合研判。此外，专委会的设立，应该结合自身发展需要和行业特点，因需而设，而不是标准化配置。

分类分层精准授放权是落实治理型管控的核心任务

为更好发挥集团所属子公司治理效能，重点在于坚持精准授放权与优化集团管控相衔接，在法人层级间建立集权有道、分权有序、授权有章、用权有度的授权体系。

加大授权放权力度

一是制度设计为先。按照“分类实施、分步推进、分级落实”的原则，把握授权的“角度”“额度”，制定董事会授权管理办法、落实子企业董事会职权工作方案等，健全集团范围内多层次授权管理制度体系，激发子企业发展活力。

二是权责清单为基。重点是完善“三个清单”：制定党委前置事项权责清单，对企业发展战略、有重大影响的投资融资、资本运作、改革方案等重大事项进行前置研究，把方向、管大局、促落实。制定董事会决策事项权责清单，在投资融资、资产处置等方面，进一步细化分解决策事项和额度，发挥定战略、作决策、防风险作用。制定经理层决策事项权责清单，根据经营发展、管理成熟度等因素，在投资融资、资产处置、采购销售等方面细化经理层决策事项清单，保障经理层经营自主权。

三是模板指引支撑。为加强集团范围内授放权工作的规范性，集团本部应统一研究制定公司章程模板、法人治理结构建设制度清单、各类法人治理主体工作规则样本、董事会授权制度操作指引等工具文件，既要“一企一策”推行，也要加强规范管理。

落实子企业董事会职权

为确保决策事项放得下、接得住，必须从公司章程、议事规则、管理制度等层面，进一步落实子企业董事会职权，明晰上下权责边界，规范权力运行方式。

要分批分类有序落实子企业董事会6项重点职权，包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权。特别是优先做实董事会的重大投资决策权、对经理层的业绩考核和薪酬分配权，使子企业的董事会真正能够在重大投资决策、选人用人、考核分配、防范风险等方面，更好发挥经营决策主体作用。

加强动态授权管理

坚持对各类授权事项“可授可收”。以“行权评价 动态调整”为手段，强化对子企业董事会适度授权、分类管理、有效监督的动态授权管理机制，形成授权、监管、评价、调整的闭环管理体系，通过扩大、调整或收回等措施，动态调整差异化管控事项。

例如，鞍钢集团从法人治理、行权规范、行权效能等三个维度，构建“权力清单—履职规范—行权评价—动态调整”全周期授权管理体系，实施A、B、C三级动态管理。对评价为A级的，进一步加大授权放权；对评价为B级的，适度调整授权，促进充分行权；对评价为C级的，进行分析指导，必要时收回相关权限。

完善公司治理制度体系是夯实治理型管控的基础保障

完善制度体系建设，确保治理有章可循

围绕建立健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制的目标，发挥制度文件的基础性作用，结合差异化授权放权，指导子企业修订完善以公司章程为核心的分级分类规章制度体系，实现各项治理和管控事项有制可依、流程通畅、实施闭环。

通过章程，明确界定出资人、党委会、董事会、监事会、经理层等治理主体的职责权限和决策事项，动态修订完善议事规则及配套制度，确保治理体系运作规范、有法可依、有章可循。

指导子企业对原有公司管理、法人治理、财金管理、人力资源、激励考核、党建等相关制度文件进行适应性修订，提升管控流程的规范性、合理性和有效性。

督导子企业对所属各级企业法人治理结构规范建设和运作，确保各治理机构规范履职，提升管理治理效能。

加强合格风控监督，确保制度执行到位

加强合规管理。指导子企业建立覆盖合同、法律风险、纠纷案件处理等方面的法律合规体系，依法合规开展业务和生产经营活动。深入开展合规专项尽职调查，抓好整改落实和完善提高，筑牢合规管理基石。

加强风险管控。依照法律法规，全面指导子企业统筹做好发展与安全工作，对安全生产、生态环保、网信安全、网络舆情、信访稳定、法律涉诉等做好风险防范和应急处置。

加强监督体系建设。强化出资人监督，加强董事会、经理层履职评价，落实各治理监督主体职责。强化专业监督，明确监督内容、要素、周期，加强事前规范指导、事中跟踪监控、事后考评问责。强化专责监督，落实纪检、审计监督职能，加大违规经营责任追究力度。

加强制度体系运行的信息化、智能化水平。例如，鞍钢集团健全董事会运作在线监督机制，搭建“从上看到底”的公司治理管控系统，通过信息化手段，对各级董事会运行情况进行收集统计、数据分析、监督评价，并实现与国资委相关信息系统的数据对接。

坚持党的领导是创新治理型管控的独特优势

全面落实“两个一以贯之”，高度重视在完善公司治理中加强党的领导。从集团到各级子企业，无论哪种产业性质、何种股权结构，都必须旗帜鲜明地把坚持党的领导、加强党的建设摆在首要位置，充分发挥党委（党组）“把方向、管大局、促落实”的领导作用，正确处理党组（党委）和董事会、经理层等治理主体的关系，将党的领导落实到国企集团范围全系统、各环节、最基层。

例如，南方电网对于分公司，以“两个适度”确保党委总揽不包揽、到位不越位。探索党委班子和经理层成员适度分离，避免高度重叠；注重党委发挥领导作用与支持经理层依法行权履职适度平衡，重大经营管理事项经党委前置研究讨论后由经理层决定。

对于设执行董事的企业，以“两个统筹”防止“个人说了算”的问题。统筹“党委书记和执行董事”，明确党委书记和执行董事一般由一人担任。统筹“法律地位和政策要求”，在权责配置时，将经理层选聘权、业绩考核权、薪酬管理权等不适合经理层自身决策的事项提级至出资人决策。

对于设党支部的企业，以“两个推动”打通贯彻落实党中央决策部署的“最后一公里”。推动具有人财物重大事项决策权的企业党支部发挥“把关定向”作用，重大经营管理事项及干部管理权限范围内的人事任免事项由党支部委员会前置研究讨论。推动内设机构党支部发挥“战斗堡垒”作用，推进党支部工作与“三基”建设、业务工作深度融合。（作者单位分别为：上海国有资本运营研究院有限公司，中国石油天然气集团有限公司财务部）

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