新公司法将如何重构集团公司治理，党建，集团管控，以及投资管控

前言

新公司法影响下，各类企业尤其是集团型企业的制度设计和运营将会受到全方位影响，甚至是结构性重塑。

1，首先的是公司治理，尤其是集团型公司的跨层级治理，将会在章程规定的个性化设计深度影响公司治理体系运营的这一传导链下发生各种变化，升级。跃迁。

2，党建势必会受到重塑，党委会如何更高质量，更高屋建瓴的决策及前置研究，如何成为董事会的千里眼，发展布局的预言家，分岔路口的指路者，不确定时刻的定夺者，已经成为新型治理结构竞争力的关键，并将深远的影响中国经济社会的未来。

3，新公司法的各种影响会综合集成在集团管控，从治理，控制，内控，协同，内部交易，监督与合规，价值创造等多个方面，深融广渗，形成一个高柔性，强中台，塑专业，突绩效为导向的新型集团管控。

4，新公司法还会深刻影响集团型企业的投资，从而形成稳存量，助增量，缔造量，谋新量的战略性投资结构。

第一部分 新公司法下的集团公司治理

总览：新公司法下的集团公司治理十个重大变化

新公司横空出世般的姿态与前所未有的果决性的重大修改，带给了公司治理十个重大变化。

1. 因地制宜的多样化治理模式将成为新趋势。

2. 党委会议事清单、议事规则，决策与研究流程，支撑性机构的建设，成为党组织嵌入公司治理研究讨论重大事项的核心课题。

3. 董事会中心主义的崛起使得董事会决策质量提升成为核心追求。

4. 董事会及董事绩效管理成为新治理要点。

5. 公司章程，股东会与董事会三重授权将成为总经理履职的差异起点。

6. 治理僵局及治理失效问题的突破将是未来治理结构优化重要方向。

7. 股份公司引入类别股背景下的治理创新成为股份公司重要课题。

8. 审计委员会如何完全覆盖原监事会职能，且发挥更强大的功能是未来治理重点之一。

9. 新治理结构下的合规，内控，风控体系因其强约束特征，更凸显董监高绩效评价，追责体系的重要性。

10. 纵向、横向，反向法人人格否认——最大程度消除实控人利益调度与操纵空间。

下面我们来逐条展开讲解：

壹、新公司法背景下多样因地制宜的多样化治理将成为趋势

未来，主要有九种治理结构供因地制宜的选择：

1. 最常见的是，设置党委会，董事会、经理层，不设监事会也不设监事。董事会下设审计委员会承担原监事会职责

2. 同上，但党委会下设支撑性研究机构（如战略发展委员会，调研中心，智库中心）

3. 党委会，董事会、监事会、经理层都设置。

4. 党委会，董事会、监事会、经理层都设置。但党委会下三重一大委员会取代一部分审计委员会职能。

5. 设置党委会，董事会、经理层，不设监事会但设置监事，除少数监督事项依托监事外，大量原监事会职能转移至董事会下设审计委员会。

6. 以上模式当中，都还有一个重要可能性——国有独资公司在外部董事占多数的情况下，为了规避外部董事占多数背景下，过于规避风险和回避经营重大创新的缺陷，董事会要不要内设在董事会框架性决策下拥有二级决策权的执行委员会，引入类美式CEO制度。一旦有这种选择以上五种模式就会扩展为十种模式。但大多数公司并不会选择构建类CEO制度（并不是不先进，而是治理效能虽然会更好，但治理运作上的挑战更大）。

7. 不设董事会但设一名董事，设经理层、监事会。

8. 不设董事会但设一名董事，设经理层，不设监事会设一名监事。

9. 不设董事会但设一名董事，设经理层，不设监事会也不设监事。

这多种治理结构的选择、设计、 运作，将给公司治理带来巨大的活力，制度创新和内生价值。

贰、新公司法背景下，党委会议事清单、议事规则，决策与研究流程，支撑性机构的建设，成为党组织嵌入公司治理研究讨论重大事项的核心课题。

党的正确与伟大不能直接等同与党委会。

1、党委会的意识清单不是多与少的问题。

而是如何把那些事关企业其命运与风险，事关其核心功能与产业布局，事关其国际化与资本运作，事关其科技创新与核心竞争力，事其供应链乃至产业链，生态链的重大，战略性事项进行高屋建瓴式，长周期前瞻式，国际视野式研究与思考。一句话，然后让党委会真正聚焦与战略性思考，如何为公司的高质量发展与新质生产力打造定核确魂是关键中的关键。 这轮中美科技较量，暂时是美国企业在硬科技上有重大突破，但中国企业是生活性服务业和软创新上花了太多力气，一下子拉开了较大差距，究其根本是董事会（党委会）的决策质量拉开了差异。我们今天要认真思考的是，不是发现被卡脖子了怎么勇毅的面对，而是怎么提前谋划无人区创新，驾驭乃至创造未来的主动性，赢得时间和科技发展的主动性。

2、党委会的议事规则的关键是如何得出高质量的决策（有关三重一大）以及高质量的原则，方针与思考维度，以及追求与导向（针对前置研究，注意前置研究是决策框架而非具体的决策）。

3、党委会的决策与研究流程的再思考与构建亟待突破与创造性构建。

党委会有没有外部学习与调研机制，有没有内部课题研究与专项研究机制，有没有软性课题接榜挂帅机制，有没有质询与辩论机制，有没有开放议事机制，更革命的看有没有弹劾机制，都是我们要认真思考的。

4、党委会并没有类似董事会下设的专业委员会一类的支撑性机构以提升其决策与研究能力。

党委会按照公司法赋权主要权力是研究讨论重大事项，不再限于三重一大和于前置研究，具体事项还有待公司法相关细则的出台，但这给各地正在推进的党委会意识清单带来了一个重大思考——党委会应如何聚焦，如何围绕着战略性目的来研究讨论重大事项。 有关党建更深入的内容，我们放到第二部分来讲。

叁、新公司法背景下，董事会中心主义的崛起，使得董事会决策质量的提升成为核心追求。

各国公司治理都纷纷从股东会中心主义走向董事会中心主义，股东会中心主义是指股东会基于所有权，进一步作为重大事项的决策与领导核心，它的缺点是所有权拥有者未必天然拥有经营能力，董事会中心主义则赋予董事会在管理公司业务时的主导性和独立性，股东会保留作为所有者的基础与根本全力，但不再将股东会视为公司的运营核心。同时意味着所有权与经营权的有效分开与制衡。一句话以董事会为核心集中于商事的决策与决策推进。

因为是所有者，股东会是没有太大的选择和优化空间的，但董事会完全可以根本公司的经营来系统性构建其结构，能力和决策，运作。就像很多丈人丈母娘面临的女儿没法选择，但女婿可以优中选优一样。

股东会把重大事项委托给更具决策科学性与专业化的董事会，董事会（在依托党委会的决策与研究讨论重大经营事项的基础之上）进一步把若干事项委托给更擅于执行的经理办公会，形成我们常说的层层委托 层层负责的结构。

肆、新公司法背景下，董事会及董事的绩效管理成为新治理要点。

既然确定了董事会中心主义，那就要认认真真做好董事会绩效管理及董事的绩效管理。

一、有关董事会绩效管理必须处理好四件事。

1. 确定由谁来对董事会进行治理绩效导向与方针确定，绩效目标确认，绩效管理重点确认，绩效评价，以及绩效反馈与绩效管理体系开环优化。

原则上董事会的绩效评估可以由股东会（出资人代表，下同）委托党委会或监事会进行。党委会或监事会可以公开董事会绩效评估的标准和市场化经营目标要求（涉及保密的内容与目标除外），引导形成立体监督和绩效共识。也可以未设监事会的公司，不宜将该工作交给审计委员会。

2. 明确股东会，党委会，董事会围绕治理绩效的具体工作。治理绩效闭环管理体系构建的第一环节：绩效管理组织与责任。股东会（出资人代表），党委会，董事会，经理办公会在其中的角色与责权利。

治理绩效闭环管理体系构建的第二环节：目标确认。由股东会就战略，方针，追求，重大经营事项及经营计划和董事会进行沟通，确保董事会全体成员对其深入，准确的理解，尤其是外部董事的理解和认知更为关键和重要。

治理绩效闭环管理体系构建的第三环节：层层委托与层层负责的压实。董事会将所确认目标进行承担与分解，压实自身，董事会下设委员会，经理办公会各自所承担的经营责任与目标。

治理绩效闭环管理体系构建的第四环节：绩效评价与反馈。党委会或监事会根基治理绩效的达成情况，对董事会（含下设委员会），经理办公会绩效评价结果和不足之处进行反馈，并推动进行相应的治理体系及能力优化建设。

3. 关注治理绩效的导向，目标与重点：治理绩效必须包含核心功能，核心竞争力，五位一体建设，以及合规，法务，内控，风控等总体安全的组成部分。

4. 基于治理绩效的治理优化，治理能力建设，治理风险管理。

二、有关董事绩效管理，必须处理好五件事。

1. 董事绩效管理的核心是董事会。党委会，监事会也应相应参与。

2. 董事绩效管理的核心的董事的履职能力，履职态度，履职创新，履职贡献。

3. 对参与经营的执行董事实行双重考核：一方面作为公司的董事，按照董事考核标准进行考核；另一方面按照高管人员考核标准进行考核；

4. 对外部董事的履职投入与态度，履职创新，履职贡献，治理体系优化与提升建议等维度的深入评价。

5. 董事绩效评价反馈，绩效提升建议，津贴（薪酬），乃至不胜任董事的弹劾与罢免建议的提出。

三、外部董事履职评价及绩效管理，必须成为我们关注的重点。

1. 国有独资公司的外部董事在重大生产经营事项的事中决策阶段将发挥更大作用，组成人数过半数和决议决定过半数双重影响下，外部董事都不同意的情况下，决议基本上无法通过。

2. 但考虑到新公司法规定，董事应对董事会决议承担责任，违反法律法规，章程，股东会决议，给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录的除外。所以实践中经常出现外部董事一否到底，风险厌恶型决策的“洁癖型”倾向。诸多公司反应不少外部董事要承担什么责任并不明确，未能发挥其专业性强和独立身份的特质，未深入研判决策风险，一否到底或者或无原则追随外部董事中的意见领袖。

3. 因部分外部董事对公司规划和实际经营理解不够充分，可能出现对议题不熟悉、理解不到位，可能导致议不深、议不透。

4. 诸多公司反馈其外部董事比较看重公司短期利益和股东回报，不太关注公司长期利益和战略规划。

5. 实践中常采取上门征求意见，通传、事后会签等方式来完成议题决策。但因这样的方式缺乏深入议题与集中商议，时间紧迫，决策效果往往不理想。

伍、新公司法背景下，公司章程，股东会与董事会三重授权将成为总经理履职的差异起点。

虽然总经理在新公司法下没有具体的权力规定，但按照新公司法的立法精神来推演，总经理实际上会有三个权力来源。一是公司章程授权。二是股东会授权，这个授权是与总经理的任期，经营效益，管理能力，改革推进等具体事项密切相关，不是制度性授权，是针对性授权。三是来自董事会的任期授权，动态授权和事项授权，这部分就更加具有动态变化性了。 未来总经理的权力大小的尺度可能会相差甚大。原公司法下董事会，总经理权力看似各有规定，但实践中中国绝大多数董事会是坐班型董事长，天天来上班而不是像公司法中设想的那样偶尔来主持董事会工作，所以大量中资公司董事长和总经理因实践中所存在大量权力重合区而带来冲突和内耗，新公司法这种总经理权力的多重场景式设置模式给董事长与总经理之间的关系带来了革命性的重启与再出发。 同时，总经理权力的多重授权叠加模式更给企业治理的因地制宜带来了巨大空间。

陆、新公司法背景下，治理僵局及治理事项问题的突破，将是未来治理结构优化的重要方向。

比如新《公司法》第八十九条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）章程规定营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

又比如新公司法第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”通常认为，该条是关于公司僵局司法处理的规定。其赋予了持公司全部股东表决权百分之十以上股东在公司经营管理发生严重困难时，向人民法院提起诉讼请求解散公司的权利。

引入无效、可撤销、不成立的“三分法”效力瑕疵体系。形成了针对决议的三类否认条款：

1）决议无效情形。第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

2）决议撤销情形。第二十六条规定：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可请求人民法院撤销。

3）决议不成立情形。第二十七条规定了四种股东会、董事会的决议不成立情形：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

此外，股东可以要求监事会诉讼董事、高级管理人员，也可以要求董事会诉讼监事。如果董事会或监事会拒绝诉讼怎么办？股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

另外，集团股东可以书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 这些条款的引入或修编对于解决公司治理低效与各种僵局，将会有重大推动意义。

柒、新公司法背景下，股份公司引入类别股背景下的治理创新成为股份公司重要课题。

第144条的规定，“公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。”

一句话总结，那就是股份公司引入多个不同类型股的相关事项，包括优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等。 类别股的引入，把长时间横亘在股份公司面前，貌似合理，其实压抑了创新的粗暴的同股同权给推翻了，这就给股份公司的治理打开了一扇巨大的窗。 最常见的是，创新型企业在高速发展的过程中引入财务型投资者时，财务型投资者更愿意成为优先股，而创新型企业核心管理层更希望拥有更大表决权，必然阿里巴巴上市过程中，因香港联交所不承认特殊表决权股，使得阿里只能远赴认可特殊表决权股的美国纽交所，使得港股追悔莫及。 而追求高风险高回报的战略性投资者，激进型基金更愿意以劣后投资者的身份进入到前瞻性，未来性项目中获取洞察与勇敢者回报。 转让受限股使得治理结构中风险被抑制，使得现有股东的权力不受意外因素的侵蚀。 这些类别股的引入，对现有股份公司的冲击颇为巨大，尤其是对上市公司，准上市公司。 考虑到A股五千多家上市公司，大量新三板公司，更多的还在瞄准上市的正在发展中的大量股份公司，未来，围绕着这些企业的股权结构调整，章程与议事规则调整，类别股对应的权力与责任调整，表决事项与决策执行，各类股利益保障，将会形成巨大的因地制宜式调整。

比如一百四十五条规定，采用类别股的公司应在应在公司章程中载明。而对于类别股拥有不同表决权数的例外是，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数应相同。

又比如，第一百四十六条规定，发行类别股的公司，有修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等可能影响类别股股东权利的，除应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而需要经类别股股东会议决议的其他事项，可以通过公司章程作出规定。

基于类比股的治理结构优化。调整好了，可以大大提升上市公司治理，提升股份公司制度竞争力。调整不好了，恐怕产生的难题和数不尽的龃龉也是可以按照当下中国资本市场众所周知的特性进行想象和推演的。

捌、新公司法背景下，审计委员会如何完全覆盖原监事会职能，且发挥更强大的功能是未来治理重点之一。

1. 国有独资公司董事会审计委员会的职责有：指导公司风险管理、内部控制、合规管理和违规经营投资责任追究工作体系建设；还有指导内审制度建设、审议年度审计计划和重点审计任务、推动审计成功运用等。

2. 按照理想的设计，构成审计委员会的董事们既是决策者，又是作为审计委员会成员，形成董事决策 监督双重责任，可使得审计委员会由合法性监督的延伸至合法性 合理性双重监督，可以使外部董事在国有独资公司管理体系完善、事后评估和纠错纠偏上发挥更大作用。从而提高董事会决策质量。

3. 但事实上主要由外部董事构成的审计委员会，其履职深入和投入强度，能否更好支持其工作是个有待观察的未来难点问题。

4. 怕就怕出现参与决策时逡巡不前，采用风险规避策略，而在监督和追责上眼高手低型外部董事构成的审计委员会。

5. 审计委员会单纯代替监事会价值不大，能不能把战略规划，投资管理，资产组合，制度建设等大审计体系构建起来，似乎更有价值。

玖、新公司法背景下，合规，内控，风控体系因其强约束特征，更凸显董监高绩效评价，追责体系的重要性。

第一百七十七条 国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。 内部监督管理包含纪检，监察，审计，稽核，智能化监督等多种手段。合规，内控，风控等体系也需要进行持续推进动态建设。 除了众所周知的内控与风控，此次公司法还额外强化了加强合规管理的表述, 这也承继了既有的国企合规改革措施。2018年, 国务院国资委发布《中央企业合规管理指引(试行)》, 推动中央企业全面加强合规管理, 并于2022年正式出台《中央企业合规管理办法》。以中央企业为试点样本, 地方国资委亦推动本辖区内国有企业的管理合规化。新公司法正是基于此现状, 从法律层面确定了合规要求。 合规体系最大的特点就是外规內制的系统化，把外部的法律法规，行业管制，内部的制定，流程体系中各种有关合法合规，管制，标准管理，义务与责任管理进行横向打通，全方面集成。 本来新公司法就是强化各个治理主体责任，进一步压实到党委委员，董事，监事，高管的追求，再结合《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》。我们就可以大致推测下一步，既要强化董监高的绩效评价，其中高管绩效评价已经比较成熟，就是看怎么和新型经营责任制结合，董事，监事的绩效评价还需进一步探索。

拾、新公司法背景下，引入纵向、横向、反向法人人格否认条款——最大程度消除实控人利益调度与操纵空间。

公司作为独立法人具有财产权，公司以其全部财产对外承担责任，而股东以其出资额为限承担对公司债务的责任。 所谓法人人格否认，就是不承认在特殊场景下，某公司财务与债务的独立权，而将其责任穿透追究到实控人。

也就是说，为了防止股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，从而逃避债务，损害债权人利益，因而需要在特定条件下否认公司独立法人资格和股东的有限责任——把原先的公司之间的独立性，有限公司风险自担原则和风险隔离机制，进行打破和否认，确立只要被确认进行财务操纵就直接进行股权穿透，直接把责任追究到实控人身上的做法。

其实原公司法本来就有纵向法人人格否认的条款——股东滥用有限责任和公司法人独立地位，要对公司债务承担连带责任（但原公司法实际上没出实施细则，也就没法落实）。 虽然可以原理公司就引入了纵向法人人格否认条款，从而理论上可以纵向向上追究股东的责任，但“聪明”的股东为规避纵向追责可利用横向控制的兄弟企业，法律关系的转了好几层的“远亲企业来”，乃至用交叉持股，实际上的循环持股等方法来侵害公司利益，这种超越纵向，采用更隐蔽的横向，反向，斜向对公司财务和各种权益的操作与腾挪调度在原公司法框架内是较难去防范的，而新公司法则通过对纵向，横向，反向，斜向法人人格的否认，将这个漏洞堵上了

纵向法人人格否认条款——公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。由此给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

横向、反向、斜向法人人格否认条款——第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

横向、反向、斜向法人人格否认条款——第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两家以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 堵死股东将一个公司财产搬到另一个或者数个由其控制公司，以此逃避债务的路。 新公司法第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，公司的法人地位将被否认。大股东凭借其对公司的控制地位，造成自己财产与公司财产混淆的，大股东应承担无限责任。 公司财产往往远大于公司股权，还包含对外融资，投资及债务，应付资金等等。股东无权任意处分公司财产，抽逃出资，更无权挪用公司资金，乃至瓜分公司财产。

摆脱股东“家天下”或者类家族控制，去除利益操纵，消除利益抽水机与调度池是新公司法的一个重要追求。 同时，将股东控制的公司纳入纵向横向反向法人人格否认的规制对象，防止股东曲线侵害公司利益，降低了董事背弃对公司信义义务配合股东侵害公司利益的行为，间接增强董事在董事会议事表决的独立性和合理性。 当然这些法人人格的否认，引来最大的变化还是在集团管控上，将给那些资本运作型，产融结合型，复杂股权结构型集团眼花缭乱的各种利益腾挪带来整肃和抑制。更进一步的讲解我们放到《新公司法影响下的差异化集团管控篇》来深入讲解。

第一部分总结

随着新公司法及相关的实施细则的陆续推出，我们可以想见公司治理体系，包括其中最有中国特色的党建，以及由此综合影响下的差异化集团管控将会前所未有的针对性，也会前所未有的复杂；既是个性化量体裁衣式设计自身治理，党建，管控的重大契机，也会势必造成大量错配，误区与扼腕叹息。

第二部分 新公司法下的党建升级与突破

总览：新公司法带给党建的八个重大变化

新公司进一步清晰确立了党对国企企业的领导权——“确保党组织在公司中发挥核心领导作用，按照党章的规定发挥领导作⽤，研究讨论公司 重⼤经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。”

由此带来了公司党建八个重大重大变化。

1. 党组织参与公司经营

2. 党委会（党组，下同）决策能力与研究能力建设

3. 党委会针对三重一大的决策

4. 党委会前置研究清单

5. 前置研究的分层分类分场景

6. 党委会的支撑机构建设

7. 党建效能

8. 创新党组织在国企高质量发展中的角色与功能

下面，我们逐条展开讲解

壹、党组织研究讨论公司重大经营事项的范畴变化

主要变化发生在以下维度

1. 党组织对企业改革发展的引导权

2. 重大决策的参与权

3. 重要经营管理干部选用的主导权

4. 党员干部履职行为的监督权

5. 职工群众合法权益的维护权

6. 思想政治工作和企业文化的领导权

贰、党委会决策能力与研究能力建设

当初党建嵌入公司治理所引发的最大顾虑是，党委会的前置研究会不会使得国企本来就比较慢，比较低风险倾向的决策效率进一步降低，会不会由此错失若干稍纵即逝的重大商机。今天在中美此轮近十年科技竞争中铁的事实告诉我们——决策速度绝不是党委会或董事会的核心价值，决策质量才是关键。就在中国一众以互联网科技为首的企业暖风熏得游人醉式集体迷失在消费侧创新，甚至迷失在社区超市，团购，网贷，消费金融等等眼花缭乱的 “创新与迭代”中中不能自拔时，美国企业瞄准硬科技突破，衔枚疾进——比如人工智能，新一代半导体，以石墨烯为代表的新材料，以若干基因药和为代表的生物制药，以猎鹰火箭及星链为代表的太空产业等等。至少从短期来看，这一轮比拼我们并没有在未来前瞻和创新引领上得分。除了美西方脱钩断链与综合战遏制部分打压了我们的战新及未来产业布局外，核心原因还必须回到我们没有高度重视党委会的决策能力——尤其是针对重大决策，重大项目安排，我们要认真再思考，到底什么是重大决策。比如党委会对公司未来的思考，其时间长度到底应是五年，十年，二十年，还是更久？被世纪牛人周金涛揭示，并写下《人生发财靠康波》，《经济周期决定人生财富周期》等神作，并由此被国内投资界奉为圭臬的康德拉季耶夫周期视野是五十到六十年，而且也和近几百年经济走势高度吻合，成为了投资尤其是证券界的重要参考及投资周期探寻的指南。换言之，在若干事关国计民生，国家安全与发展，构成国家竞争力的大国重器领域，其党委会至少应该有超越康波周期的时间长考视野吧。又比如，党委会要做好政治核心和领导核心，更需对产业的发展规律，趋势，分岔口，重大不确定，重大分支赛道至少形成动态信息汇集和了解吧（我们不说研究，跟踪，这么复杂的程度，这对专业基础，学习能力有过高的要求）再比如，党委会应该要对标杆企业，乃至前沿泛标杆企业，大玩家的新做法，新投资，新布局，新变革进行信息通报吧。再比如，党委会应对先进企业的前沿管理实践，新做法，新模式，新思维，新探索形成定期不定期的学习，交流吧。又比如，党委会应有集团平台个个人人脉形成对先进企业的动态了解和朋友圈是资讯“浸泡”吧。是的，党委会的决策能力，研究能力，不是单纯来自于其党性与政治觉悟，而是比董事会时间上更前瞻，风险上更敏感，国际局势与发展态势的更有预见性，发展与改革方向更有穿透性。两句话总结：1、党委会，董事会决策质量的重要性远远大于决策效率的重要性。2、党委会，董事会领导好企业的关键是精议事，准议事，高格局议事。当然，董事会及经理办公会也得要建立与以上所讲的一些能力相配称的能力，但这不是本文要讨论的重点。

叁、党委会针对三重一大的决策

三重一大制度说的就是：重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用。“重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论做出决定”的制度。
因为三重一大事项具有概括性，所以我们要因地制宜，因企制宜，因时制宜的来个性化研究，分层分类确认具体企业中三重一大事项，已经在发展中对其动态调整。换言之三重一大也要分层分类，把最适合的事项给党委会，尤其要注意三重一大的开口而非闭口特征——党委会需要关注若干开放的，前沿的，发展的，动态的，不确定的事项与范畴，这些事只能总体概括，拉不出具体清单，但却至为关键。同时，还要深入研究三重一大事项的决策流程，至少要形成六种决策机制。方针——基于对影响公司发展的若干重大课题的开放式关注与研究，基于内外部支撑机构所提供资讯基础上的重大趋势与方向，前沿课题，重大改革方向，重大风险领域等更为宏观，总体的方针与导向确定。共识——针对公司的若干经营与改革难题，悖论，争议的剖析，促进形成共识的结论与文件。判断与方向——针对各种不确定，无人区，政策盲区，争议区，多歧义问题，形成判断，揭示方向，哪怕是个原则性的方向。靶向决策——委托外部机构与中介形成课题研究基础的靶向决策方案决策——基于智库与前期研究的若干选择方案的方案决策事项决策——基于党委成员个人及集体各种形式的学习，调研的具体事项决策注意，前三项，方针，共识，判断与方向，与我们常说的决策看起来不是一个维度的，但恰恰这种决策的决策，决策之母，决策之基其实更为关键和重要。总之不能再笼统的以为党委会的三重一大决策就是针对具体事项，就是定大局定人定项目定投资，要有个认知——党委会的决策要高于，顶层于，引领于，俯瞰于一般意义上的董事会决策，唯有如此才能说党委会具有政治核心，领导核心双核心作用。

肆、党委会前置研究清单

党委会除了在的三重一大事项当中，分层分类确立最为核心，重大，关键，攸关未来的事项来负责决策以外。还需要对若干董事会，经理办公会所研究决策的事项进行前置研究。

这个前置研究不是通常意义上的会前会，更不是具体的决策。

总体而言，前置研究有六类

方向性建议、意见、结论：对关系到公司发展方向的改革，规律，趋势，变化，风险等问题给出方向意见，覆盖发展模式，创新发展，重大转型，发展路径，战略调整、产业进退等等。一般通过重点与核心是什么，关注及保障什么，兼顾及平衡什么，防范与警惕什么等表达形成建议。

方针性建议、意见、结论：拟定公司发展总体要求，以区间管理的思路，拟定“责任清单、权利清单和负面清单”，形成类似几做几不做，几投几不投，几要几不要这种宽边界型结论，给董事会，经理办公会进一步的决策形成导向。

方略性建议、意见、结论：对公司规划性议题进行讨论，如战略规划、改革路线图、管控体系变革思路等，形成大方向，大追求，底线，红线的总体划界。

方案性建议、意见、结论：对公司即将正式下发的执行性文件、制度、方案进行引领功能，改革与发展功能，社会效益与经济效益，社会责任与员工权益，舆情与维稳等维度的把握与建议

方操性建议、意见、结论：对若干前置研究课题中可能涉及可能妨碍五位一体建设，危害公众和职工利益、违背党的作风和原则、损害党和企业形象的事情要及时发现，主动作为

方便性建议、意见、结论：对需要突破改革禁区，打破常规、便宜行事的，需要党委会讨论是否给予特殊授权，承担责任，放开绿色通道的事项。

伍、分前置研究的分层分类分场景——分层分类动态优化党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单。

不仅三重一大事项需要分层分类从中精选优化事项来供党委会牢牢把握。前置研究讨论重大经营管理事项清单同样关键与重要。

前置研究之研究讨论重大经营管理事项清单的分层分类及动态优化工作五步法

第一步：基于经营诊断（审计及评价），专项诊断（审计及评价）与改革回顾与评价（复盘），形成战略与发展事项清单，核心功能与核心竞争力事项清单，国企改革深化事项清单，管理提升与价值创造清单，企业活力提升事项清单，问题与缺陷（风险）事项清单等若干基础清单。

第二步：嵌入前置研究工作以来未前置研究，形成性前置研究，弱前置研究，导致的缺陷，风险，损失，亏损等等问题的根源追溯。尤其是若干重大决策与经营失误中，前置研究存在的问题与缺陷。

第三步：嵌入前置研究工作以来因重视前置研究，而形成的重大经营改善，成绩与成果的根源追溯。尤其是需要解刨前置研究在其中起到的作用，扮演的角色，贡献的价值。

第四步：基于党委会，董事会，经理办公会之间关系，角色，配合的调研与分析，形成与确认党委会功能与价值提升方向；董事会，经理办公会与党委会之间功能重叠区与空白区，错配区三类事项。

第五步：综合以上方面，形成前置研究之研究讨论重大经营管理事项清单。

注意，清单需要分类，不要眉毛胡子一把抓，而是通过几大类分类引导党委会形成视野宽度和介入深入，不同类别事项，往往在前置研究上需要不同的工作导向与重点关注。一般建议可以参考：1）战略与发展事项清单，2）核心功能与核心竞争力事项清单，3）国企改革深化事项清单，4）管理提升与价值创造清单，5）企业活力提升事项清单，6）问题与缺陷（风险）事项清单等维度来分类。

注意，清单需要分层：建议可以参考：1）悠关国家与产业安全的核心事项、2）核心的战略与发展事项、3）重大的改革及制度安排事项，4）产业及科创专项事项、5）重要的效率性及技术性问题等层次来分层

动态优化可以结合1）治理体系优化，2）治理主体规则与能力优化，3）因战略及管控变化带来的动态主业及动态授权管理的调整4）其他动态因素等四个维度展开。

注意三类特殊情况

其一、授权不研究——党委会要从本该自身决策的三重一大事项中，拿出若干高频，落地，琐碎，多变，受制基层与终端变量等因素的事项，将之向董事会，经理办公会授权。委托后者之间决策，后者决策之前党委会对其不再进行前置研究。

其二、若干本该董事会，经理办公会自身决策事项，原本党委会只需前置研究即可，但因动态因素，需要将之提级管理，放大到三重一大决策扩大清单里去。

其三、本该党委会前置研究范畴，但因情况复杂，必须先和董事会，经理办公会集体或成员，乃至扩大到中层干部员工参与场景下进行开放式研讨，才能形成建议，意见与结论。

陆、党委会的支撑机构建设

董事会之所以能拿出高质量决策，往往是因为有法定董事会专业委员会，很多企业还有若干非法定委员会（采购，定价，科技，数字化，知识产权，社会责任，国际化等等委员会，因为不是公司法要求必须配备的，所以这些委员会往往是企业自创自治的产物）。同时委员会往往还有企业部门及中介机构作为其支撑性机构，此外董事会还有支撑性外部机构可选择——智库，中介。

甚至美国前些年推崇的私董会，其实就是我们中国企业常说的高管智囊团的正规化，议事规范化，决策研究程序化，思维与视角的开放化。

今天我们要认真面对一个关键疑问——面对大量决策和前置研究，党委会真的可以不靠内外部支撑机构，真的可以就凭着党委会成员的党性，履历，能力，视野，就能把事儿干好吗？

其实这个疑问和之前党委会之于公司治理，到底是其决策质量重要，还是决策效率重要是同一个问题。

如果党委会不需要支撑性机构，不需要个性化探索，就能拿出决策和前置研究——那么要吗是其决策与前置研究没有决定性价值，要么是回避了真正的重大疑难，艰难决策和方向性把握。

我们认为党委会不仅需要支撑性机构，尤其是在呼唤新质生产力的大格局下，今天我们更迫切的需要几类支撑性机构高能力型支撑机构助推其高效履职。

1. 内部细分功能委员会

2. 提供智力支持的优秀中介机构或个人

3. 可以落实其工作的企业内部职能部门

4. 超越一般意义上的机构，打造出某种复合型的开放工作机制。

柒、党建设工作效能

3月29日，国务院国资委全面深化改革领导小组召开2024年第一次全体会议，围绕党建提出了今后一段时间的工作重心——“分层分类动态优化党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单，发挥好各治理主体的功能作用，形成治理一盘棋合力；加强党的建设，持续深化提升党建工作效能，切实发挥基层党组织战斗堡垒作用，有力推动改革发展。”

就党建工作效能这个点，我们建议至少围绕以下

1. 深化国资国企改革中确立党建原则、主题及规划

2. 党建现状评价及提升路线图

3. 三层级加强党建之一：集团总部强化党建

4. 三层级加强党建之二：下属公司强化党建

5. 三层级加强党建之三：基层党组织（班组）强化党建，夯实基层党组织战斗堡垒作用。

6. 围绕国资国企改革的党务管理平台建设与提升

7. 党建效能评价体系建设

8. 深化国资国企改革中加强党建为核心的企业文化建设

9. 以党建为突破口的国企品牌战略规划/其他专题规划

捌、创新党组织在国企高质量发展中的角色与功能

总体来看，新公司法出台，国企改革深化提升行动落实和即将出台的《中国特色现代企业制度》，即将开启党组织政治上引领，经营上协助，提升，赋能，支撑，促进升华的一系列新角色，新功能，我们可以称之为“新时代党建”。

1. 以企业大学与培训体系为抓手，围绕企业组织学习能力建设，推动管理者的领导力与创新力

2. 反腐倡廉与风险内控：大监督体系建设和监督合力的打造

3. 管核心和梯队干部提名、发展，参与绩效评价

4. 管（或牵头）企业文化，尤其是廉政文化、党员先锋模范带头作用

5. 管（或牵头）网络舆情和公共关系传播：营造尊重企业家价值、鼓励企业家创新、发挥企业家作用的浓厚社会氛围，容错机制的建设

6. 管社会责任管理体系及出具相关报告

7. 管党员先锋模范带头作用的发挥

8. 管纪检、稽查、廉政、举报、信访

9. 管针对干部的党纪和行政奖惩体系：党建相关的“指标-责任-跟踪-评价-激励”五个体系管理

10. 管党建对标、创优，形成向下覆盖到车间、班组，横向到国有控股的混合所有制企业党建围绕经营的多层次多主题活动

第二部分总结

新公司对公司党建的影响正在积极重塑公司治理体系的内核、竞争力、引领力

中国特色现代企业制度，其关键，核心，价值就在于党组织在其中发挥出早已在百年建党路及领导中国发展以来的，史诗般的伟大实践中被反复验证，被屡次肯定的在革命性洞彻，方向，引领，动员，组织，激发内生动力等方面的核心功能。

今天的党组织要探讨，在现代企业制度中，多了一个治理主体——党委会（党组），延伸到各级党建，党组织在多种经营管理事项中发挥作用的大背景下，党组织如何做到五擅五不，值得我们进一步探索：

擅判断抉择取舍而不武断。

擅把握引领方向而不僵化。

擅助推升华经营而不拖累。

擅赋能拔高管理而不内耗。

擅动员共振精神而不虚化。

第三部分 新公司法给集团管控带来的巨大变化

总览：新公司法出台给集团管控带来的十个巨大变化如下：

1、从控制主导型（财务，战略，运营）管控走向治理主导型（跨层次治理 进取型董事会 制度安排 能力促进）管控

2、集团总部强化跨层次治理，参与子公司治理体系优化，内控与运营制度建设的积极性大大强化，跨层次治理能力成为关键

3、集团公司治理体系设计与运作能力的高低将会极大的影响集团运营效率

4、资本运营（内部交易与利益调度）型集团逐步将让位与主业强化 子集团竞争力型新型集团——遏制通过复杂的控股结构与内部交易体系来强化利益与价值调度

5、个性化治理模式选择 动态化主业与授权 个性化定位与资源配置 个性化评价与激励为核心的一企一策式国企改革与运营提升将会越来越重要。

6、泛外部控制逐步让位于泛内控系统——集团总部直接干预子公司决策与运营的法务壁垒提高，风险变大。

7、突出集团高效协作系统（管控基础子模式）中个性化调节与赋能（管控选配子模式）的差异化管控是个方向

8、集团审计 合规 法务 内控 风险五位一体的重要性进一步突出——合规内部交易与非合规内部交易的区分与集团运作模式的调整

9、各种力量导致集团公司边界重构，形成持续演进，不断拓展的高外延型集团 生态结构

10、面向未来，形成多个管控场景及层次组合而成的超级泛集团管控体系

下面，我们逐项展开论述：

壹、从控制主导型（财务，战略，运营）管控走向治理主导型（跨层次治理 进取型董事会 制度安排 能力促进）管控

很多集团型企业管理者喜欢把自身的管控模式按照母子公司之间集分权状态的不同，将之三分法，简称为财务型管控，战略型管控，操作型管控。

其实很多从事管理工作的读者可能从多个渠道看到过我们之前的研究，既把现代集团企业的管控体系分为由四个维度的子体系复合而成的综合性体系，提出其由“治理子体系 控制子体系 协同子体系 宏观管理子体系”四个维度构成。

其中，控制子体系既包含集团总部对子孙公司的外部控制，也包含子孙公司自己主导的内部控制。

这里所谓外部控制，主要是指集团总部通过集分权，制度设计介入，决策与运营介入，重大事项介入等手段所形成的对子公司重要经营管理事项的干预与影响。按照介入深度与影响力度可以分为财务型（甩手大掌柜），战略型（抓大放小），操作型（一杆子捅到底）。

所以说很多集团企业通常所说的财务型，战略型，操作型管控，其实更恰当的提法应当是财务型，战略型，操作型控制。

考虑到传统集团运作过程中，控制子体系发挥的作用较为突出，而与之比肩的治理，协同，宏观管理三个体系对于集团管控的影响程度与带来的变化则相对不那么突出，所以采用较为粗略和以点带面的手法，把集团管控中特点与影响最为突出的控制子体系（及其模式）说成集团管控体系（或模式），倒也勉强说得过去，是个约等于，相当于，四舍五入，大致上的意思。

而新公司法的出台，对于“影子董事，实质董事”的责任划定，对于纵向，横向，斜向，反向独立法人人格的否定，等等突出独立法人地位，强力压缩外部控制人的操纵空间，前所未有的突出治理主体及董监高责任的立法倾向，使得集团总部继续像过往那样突出管控体系四个子体系当中的控制子体系的逻辑土壤崩塌。

未来，治理型（跨层次治理 进取型董事会 制度安排 能力促进）管控将成为主流。

其中，跨层次治理重点解决集团总部设计和影响子公司治理子体系的问题、进取型董事会重点解决子孙公司决策与指挥体系的建设问题、制度安排重点解决子孙公司授权，制度，管理体系建设问题、能力促进重点解决集团对子孙公司的赋能，协同促进，内部交易，价值创造等问题。

一句话，从控制主导型管控（财务型，战略型，操作型），走向治理主导型管控，与其说是法治文化与环境的变化使然，不如说是集团公司运营动力，价值产生基石，参与集团公司运作的要素，集团与社会之间进行交易与互动的界面变化的使然。

这背后，一是越来越突出个人，基层，现场，平等的商业文明的推动。二是人性，社会，科技，国家治理的进步，三是集团公司，尤其是大国的集团公司作为全球经济运作的重要单元，越来越受到全球治理与社会变迁影响的必然。

贰、集团总部强化跨层次治理，参与子公司治理体系优化，内控与运营制度建设的积极性大大强化，跨层次治理能力成为关键

过去，集团总部十分倚重对子公司的控制，使得子公司带着镣铐跳舞，集团总部通过集分权，制度设计介入，决策与运营介入，重大事项介入等手段所形成的对子公司重要经营管理事项的干预与影响，将整个集团视为棋局与整体来纵横捭阖，将子公司视作棋子与局部来轻拢慢捻抹复挑。

这是因为传统运营环境下，集团公司最大的忧虑是母子公司信息不对称，母公司对子公司的运营不确定性与风险无法进行约束，所以约束子公司，给子公司划出绿色通道与高压线，使得母公司把子公司运作过程中高价值性，高决定性，高影响力，高风险性的事项拿过来越俎代庖，下指导棋虽然有越界与挤压子公司能力建设的弊端，但考虑到这种做法的便捷，直接，简化等优点，所以这种外部控制曾成为太多集团总部的最爱而大行其道。

随着新公司法的推进及细则的进一步出台，这种介入型干预为特征的外部控制收到种种制约，其背后的潜在与不受控风险越来越大，于是强调内部控制，强调去除敞口风险，把风险与不确定性打碎放到很多小笼子里面去分门别类的管理，已然成为新趋势。

未来集团总部强化跨层次治理，参与子公司治理体系优化，内控与运营制度建设的积极性大大强化。总部发现直接插手到子公司去越来越困难和高风险，而通过对子公司治理体系设计，促进子公司内控体系建设，促进子公司制度先进性建这种更为文明，更为可持续的追求更可取。

于是，跨层次治理能力成为关键。

谁拥有跨层次治理能力，谁就能推进高效，可控风险，高成功率扩张与整合。

谁拥有跨层次治理能力，谁就拥有高质量集团运营体系。

谁拥有跨层次治理能力，谁就能够打造出高竞争力，高协同性子集团。

叁、集团公司治理体系设计与运作能力的高低将会极大的影响集团运营效率

重点是对集团治理体系认识的突破。

• 集团是一个多层次股权链，集团最大的奥妙在于多层次控股实现母公司本级资产通过层层控股控制数倍资产 • 层层控股的股权链形成一个类生态链，其价值一致与聚合程度取决于母公司是否用跨层次治理，适当，有效的传递出资人意图，同时合理协同其他股东利益 • 总部通过对子公司（或委托管理公司）的治理设计获得规则预埋权，通过治理运作落实这些预埋权，考虑到治理中的制衡问题，总部还会用外部影响力去夯实这些预埋权及其运作，以及争取获得及运用规则修改权 • 设计集团内的交易体系，以及集团与周边环境的交易体系是总部的一个权力，更是一个创新的可能载体

一、治理体系的设计，至少包含以下核心要点：1、章程设计：章程与出资协议预埋：各级决策平台的职权分布，同股同权条款vs股东协议条款，小股东权益保障机制，大股东充分授权机制，股权增减条件。2、三会议事规则设计：层级决策vs形式决策，三重一大的具体体现；3、董事会运作：董事会的事先工作（议案经产权代表意见建议后转交母公司决策，统一立场），管控报告报表报送机制，人员委派，制度的强制性规范（遵照执行），内部管理标准的颁布，管控流程流转的接口节点要求，备案无异议机制，决策责任追究。董事会、监事会的虚与实（会议频次、席位分布、表决机制、召集条件等），董事长、监事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、董事、监事、产权代表的特定职权和工作机制，关联交易协议锁定，经验教训内部推模，规模经济与协同效益挖掘，情报信息共享，政策优惠争取，高端对外协调和合作。4、专业委员会：专业委员会参谋论证vs决策过滤。5、董事会与经理层工作界面划分：委托托管运作，整顿接管机制，特定时期（如公司组建、上市筹备、转让清算、并购整合）介入管理，可能的情况下财务、人力、审计、法务、信息等系统垂直领导、统筹建设。6、经理层工作细则：总经理办公会辅助决策vs集体决策，动态授权调整，例外管理事项界定，集团共性政策要求。7、其他辅助手法：职能部门工作前置程序（如与子公司投资部门共同立项调研），我方代表提出的倾向性议案，跨层次委员会母公司主导达成共识，联签机制，制度的建议性指引（参照执行），备案抄送机制宏观调控：跨层次经营例会机制和对话协调机制，党委系统垂直领导传递管控要求，奖优惩劣机制。

二、治理运作，至少包含以下内涵：治理运作设计，治理运作组织，治理运作评价，治理绩效评价，治理运作能力，治理运作风险，治理运作创新。

三、进一步来看，治理体系的设计与运作，需要以下能力的支撑

1. 治理体系的进化及绩效管理能力。2. 治理体系有效性及利益保障能力。3. 治理运作创新能力。4. 党组织作用发挥及保障能力。5. 党建价值建设能力。6. 治理体系的开放协作与先进实践借鉴融合能力。7. 治理的创新驱动能力。8. 治理的跨边界能力。9. 供应链治理能力。10. 产业链治理能力。11. 生态链治理能力。12. 数字经济及创新发展治理能力。13. 治理体系缺陷与风险管理能力

总结一下，就是

新法治与产业，科创环境下，国家政策对国资系统企业的高标准严要求驱使其公司治理进一步走向规范化、制度化

转型升级的机遇期，同样也是突破发展面临诸多挑战的过渡期，更加需要强化公司治理，为集团/企业发展保驾护航

新常态下，对国资系统企业管控的要求不断深入，而公司治理是集团管控之基，集团总部对子孙公司治理体系设计，运作，干预等行为将会深入，高传导的影响集团运作。

当前也是政府与企业关系的重塑，混合所有制改革，以及各类监管要求的背景下，国资系统企业更需要加强对企业治理的关注，以谋求在变革中能够稳步前进

因此，我们可以说集团公司治理体系设计与运作能力的高低将会极大的影响集团运营效率。那些更能力支撑于，集焦及靶向于，要素指向于，制度建设指向于，绩效评价指向于集团公司治理能力的企业，将会形成多快好省的获得集团运作，反之将会拥有跑冒滴漏乃至高风险的集团运作。

肆、资本运营（内部交易与利益调度）为核心能力与优势的集团逐步将让位与主业强化 子集团竞争力型新型集团——遏制通过复杂的控股结构与内部交易体系来强化利益与价值调度

过去，很多集团就是算大账，算长账，算综合账的高手。用复杂的多元化业务和层床叠架的多层次股权结构，通过令人眼花缭乱的各种资源调度与配置，通过用少数盖子盖住更多毯子的帽子戏法，从而来搞定政商关系，搞定短期与长期，面子与里子，不管其多元化与多层次股权结构表象上是怎么花花草草的，究其根本，就是集团公司旗下形成了由利润板块，现金流板块，财务收益板块，高风险板块，特殊目的资产板块等等板块构成的业务及资产对冲组合结构。

但这里有个前提，极其需要集团长于帽子戏法——通过复杂的控股结构与内部交易体系来强化利益与价值调度，但是新公司法就是上岸第一剑，专砍资本大玩家。

虽然不可能短时间，整体，彻底消除企业界的各种帽子戏法，但光是立法开始追查追责惩治这类做法的倾向已然开启了新纪元。

一句话，多个子孙公司之间来回倒腾各种资源，资产，要素，价值，利润，风险越来越不可持续和高风险，外出串门的路被堵住了。集团型企业将会走向打造强化核心功能与主责主业，围绕中心展开专业化子集团打造，通过建设子集团专业化竞争力为主线来集成出核心竞争力（而非以产融结合，多板块业务的组合与对冲为主线，这点非常重要）

总结一下，就是资本运营（内部交易与利益调度）为核心能力与优势的集团逐步将让位与主业强化 子集团竞争力型新型集团

伍、动态化主业与授权 个性化定位与资源配置 个性化治理模式选择 个性化评价与激励为核心的一企一策式国企改革与运营提升将会越来越重要。

未来，在新公司法出台背景下的集团管控体系进化并不是孤立的，其背后更大的背景是国企改革深化提升行动与国有资本进一步的布局。

动态化主业与授权将成为新时期国资委针对旗下国企的监管基础：其主业可以根据其综合评价来调宽或缩窄，其授权可以基础性授权 个性化授权 动态化授权。

个性化定位与资源配置意味着核心功能再厘清的基础上可以进一步精准调节企业定位，优化，个性化其资源配置。

个性化治理模式选择意味着集团公司与国资委的关系，集团公司与二三级公司的关系，将存在多种治理模式的选择带来的更大调整与运作自由度空间。

个性化评价与激励意味着针对主责主业，经营环境，业务特点，可以给与国企充分考虑了其特殊性，目标性与社会性的个性化评价及对应的激励体系。综合以上要点为主线的一企一策式国企改革与运营提升将会越来越重要。

归纳一下，动态化主业与授权 个性化定位与资源配置 个性化治理模式选择 个性化评价与激励为核心的一企一策式国企改革与运营提升将会越来越重要。多种力量的加持下，把个性化治理这个选择的分岔点，拓展成各种各样的蝴蝶效应式应用与多样化。

陆、泛外部控制逐步让位于泛内控系统——集团总部直接干预子公司决策与运营的法务壁垒提高，风险变大

控制是对法理的延伸和实体化。法理和概念权利延伸成对子公司的运行轨迹约束

1、子公司董事会有权决定子公司的基本制度。2、母子公司两层董事会可以透过制度约束，使得子公司在一个蕴含了优化管理实践的轨道内运行。3、透过制度制定权 执行权 监督权，三权分立，使子公司经理层在既定轨道上运行。4、如果内控严密，可将子公司进一步约束在既定轨道的规定动作上运行

外控是出资人权力的具体体现和转化，是一个约束和强制，提供给子公司划边界，定战略，定目标，配资源，管制度，抓重点，抓人事，抓考核，以及审计倒逼等方式来获取出资人收益。外控不可能对子公司管理全覆盖，必定有巨大空间，对空间的处理手法决定着控制的效益

内控是被投资公司在出资人意图之下，外控到达不了或到达效果不好的管理和业务范畴中，通过自我约束，规范化运行，持续小步快跑式优化自身制度体系的一种对外控的挤出和补偿机制。

总体来看，泛外部控制逐步让位于泛内控系统——集团总部直接干预子公司决策与运营的法务壁垒提高，风险变大

柒、突出集团高效协作系统（管控基础子模式）中个性化调节与赋能（管控选配子模式）的差异化管控是个方向

集团管控的设计核心不再是简单的实控，多元，可理解产业，强总部，能力可覆盖导向。

为了实现广谱，柔性，适应管理动态与迭代，除了四个基础性子体系：既治理 控制 协同 宏观管理四个子体系外，还必须辅之六个动态选配子模式改革与纠偏，回报与价值，竞争力与活力，制度与能力，制衡与监督，风控与合规。

形成鸡尾酒式集团管控体系的构建，针对不同类型公司，从而形成广谱宽适用型的，两类公司，产业集团，投控型集团，多元化与专业化实业集团都可适用的的模块化管控框架：授权 国资布局 资源配置 治理 重大决策干预 改革 回报管理 风险管理

1、子集团及实业型子公司管控—治理 控制 协同 宏观管理 改革与纠偏 竞争力与活力2、上市公司管控—治理 控制 协同 宏观管理 改革与纠偏 回报与价值 制度与能力3、科创公司管控—治理 控制 协同 宏观管理 改革与纠偏 竞争力与活力 制度与能力4、混改公司管控—治理 控制 协同 宏观管理 回报与价值 制衡与监督 风控与合规5、合资及参股管控—治理 控制 协同 宏观管理 制衡与监督 风控与合规6、基金与投资管控—治理 控制 协同 宏观管理 回报与价值 制衡与监督 风控与合规7、PPP/项目管控—治理 控制 协同 宏观管理 制度与能力 制衡与监督 风控与合规

动态选配子体系，可以视为调节，修正，补偿因素。

总结一下，突出集团高效协作系统（管控基础子模式）中个性化调节与赋能（管控选配子模式）的差异化管控是个方向

捌、集团审计 合规 法务 内控 风险五位一体的重要性进一步突出——合规内部交易与非合规内部交易的区分与集团运作模式的调整

对董事会决议致损的赔偿责任、对影子董事，实质董事的约束、对股东/控股股东的连带责任及赔偿责任、对董监事高责任与义务的强化管理、以及纵向横向反向法人人格否认条款，在股份公司中引入类别股等等新的突破，将会带来前所未有的负面清单，禁止行为，高追责与高风险行为管理。

因此，如何将合规内部交易与非合规内部交易进行区分，形成在合规，乃至大合规——审计，合规，法务，内控，风控五位一体格局上的集团运作模式的精准化，规范化，合法合规化的调整将是未来集团化运作的关键。

考虑到合规体系是将企业涉及各种内部规章制度与外部法律法规，行业管制与标准，既外规内制进行通盘式，系统式，一个总体高覆盖文本式贯通的法规及制度汇编体系，因此把新公司法深入影响到企业运作的方方面面，巨细靡遗的，深入的，结合场景，分层分类的融合到合规体系中去，做到负面清单全罗列，禁止行为全揭示，高追责与高风险行为全覆盖，红线全揭示，底线与标准全标识，对于集团的合规化，稳健化，高风险平抑能力，高动态环境适应能力尤为关键。

总结一下，集团审计 合规 法务 内控 风险五位一体的重要性进一步突出，合规内部交易与非合规内部交易的区分与集团运作模式的调整是重点之一

玖、各种力量导致集团公司边界重构，异化与进化，形成持续演进，不断拓展的高外延型集团 生态结构

把视野拉开，除了法治进程，有更多的力量在推动集团公司管控及其运作形态的变化。主要是如下几种力量。

社会治理整体转型：共同富裕与以人民为中心的国家治理体系建设经济结构革命：生物，生态，绿色与科创经济人口革命：积极布局老龄化社会与多孩促进生活方式整体升级转型：五位一体支撑的生活方式革命金融与资本市场革命：直接融资与投资者利益，发展红利共享

这些力量在推动集团边界重构，异化与进化：通过合资 投资 供应链组织 混改 联盟 交叉持股 创客 组织生态圈等行为促进集团内涵与外延的变化，开放，融合。

这些力量的加持，推动总部视野更宽，角色更综合，社会经营更深，价值创造更多元，进一步把总部拓展升级为：总部 标准组织 协会 商邦领袖 朋友圈 联盟体 利益共享体 产融服创贸研投网建融合体 平台 NGO 园区管委会 峰会 论坛 投资联合体 内部各种委员会 内部各种协会。

这些力量综合在一起，把整个集团升级为一个持续研究的高外延型集团 生态结构：生态构建成：母子孙 各类利益分享朋友圈 供应链 产业链 生态圈 混合所有制 服务伙伴群 协作与外围企业 内部创业服务 基金 投行 产学研协作非盈利性组织。

总结一下，集团规模越大，其集团内部运作的重要性就越让位于外部运作的重要性，集团公司越来越外延化，各种力量导致集团公司边界重构，异化与进化，形成持续演进，不断拓展的高外延型集团 生态结构。

拾、面向未来，形成多个管控场景及层次组合而成的超级泛集团管控体系

面对未来，集团管控的对象不仅仅局限于常规的集团公司内部而是延伸到供应链产业链生态链，延伸到其社会角色，延伸到其外部朋友圈与人脉，延伸到其资本运作，发展动能等等维度，形成如下维度的拓展与思考

1、产权链条维度：母子孙管控。2、交易体系维度：内外部多层次交易。3、边界创新维度：联盟 商帮 各类朋友圈 协作机制 产学研协作。4、资本结构维度：多类型多层次资本及其组合结构。5、产融结合维度：金融，投资等资本运作行为与产业经营行为结合产业生态维度：供应链，产业链，生态链管控。6、发展环境维度：论坛 峰会 宣言组织 行业协会 非盈利性组织 公共服务平台等角色互动。7、动能集成维度：产融服创贸投研学网建科文园一体化。8、空间布局维度：全球化管控

总之以上十个层次的集团管控变化，随着新公司法推进，资本市场新规背景下的再建设，高质量上市公司建设，国企改革深化等因素的推动，将会越来越深入，强劲的推动集团管控及集团运作的升级与突破。

也就是说未来很多集团的管控将不仅仅说集团内部母子孙之间那点事，而是广泛，延伸的把集团与产业与社会进行多层次广泛融合。

总结：新公司法正在深刻影响集团管控的升级和能级跃迁

关注新公司法下集团管控的变迁，结合两类公司，产业型集团，投控型集团，多元化和专业化实业集团我们能看见集团管控变迁带来的更为深远的在治理，法务，投融资，产业与社会绩效上的影响与变化。

同时我们还要更进一步研究集团公司对子集团，对上市公司，混改公司，参股公司，科创型公司，产业基金，ppp等多类型子孙公司的管控。

还要进一步研究未来在内生 并购两条腿走路，传统产业 先进制造 战新产业 未来产业四维度格局下，笼统算大账型综合价值追求取向走向高竞争力子孙公司与主业导向下的核心竞争力型硬核价值取向。

同时在股份公司引入类别股的大背景下，股份公司尤其是上市公司型集团，子孙公司是上市公司的集团的多样化的治理及集团管控将成为打造高质量上市公司中至为关键的因素。

种种迹象展示，集团公司作为大国竞争中的关键单元，所寄托所承载所融合所引领的因素太多太多，而集团公司治理与管控制度性变迁的任何一小步，都会构成影响产业与社会的一大步。

第四部分 新公司法重塑集团型集团投资管理

前言：集团公司是过去两百年最大的发明，没有之一

从1865年的德国式垄断集团卡特尔的出现算起，把辛迪加，托拉斯，综合性商社算上，母子公司之间以股权，资产为骨架与链条构建起来的超级生物——集团公司应当是过去两百年最大的发明，其深远到骨髓，无远弗届，塑造社会，生活乃至个人命运轨迹的影响力，显然超过了汽车，飞机，电力，互联网等具体形态的影响。

本质的看，集团公司是组织化更强的特种团体，其用特殊结构去获取一揽子红利：区域，政策，改革，阶段，基建，产业，消费等多种红利。

集团的战略眼光决定这个结构的设计思路，管控决定这个结构的实现程度和运行水平：

1. 组织结构特点

2. 母公司角色跨度

3. 分支机构角色，任务的跨度与深度

4. 产业跨度与深度

5. 投资方式跨度与深度

6. 区域跨度与深度

7. 组合形态跨度与深度

但并不是所有集团都是超级战士，都是天选的利润机器，所以我们判断一个集团运作质量突破与与否的核心在于集团的四个逻辑的认知。

1、资本角度：集团本质上是一个资本联合体和股权利益链，集团本质上就是一个资本放大逐利机制——治理逻辑

2、权力角度：母子孙之间如发生谐振和联动，价值可最大化，集团本质上是一个追求价值最大化的智能体——控制逻辑

3、协同角度：各微观主体之间有巨大的协同空间，集团的本质是一个利益和价值的调和机制——协同逻辑

4、经营社会角度：集团通过多层控参股结构完成社会经营，集团的本质上是一个虹吸外部社会价值的结构——宏观管理逻辑

在新公司法几大立（修）法意图的推动下：强化股东（投资者）利益保护，整肃公司运作合法合规性，杜绝和堵塞各种各样的公司资本作恶，强化公司制度的先进性与竞争力，强化公司治理主体的责任与功能等追求，将会越来越高密度的渗透的公司运作的方方面面。

作为整理存量，打造增量，缔造创量，创始新量的关键，投资始终是命运的主线，是发展的主旋律，是原创性故事的发动机，是自主可控命运轨迹的驾驭者。

社会各界积极解读新公司法影响的文章汗牛充栋，但较少深入研究其对集团公司的影响，及其对科创，包括对基金运作的影响，更不要说深入研究其对国有资本投资运营公司的影响。华彩咨询在陆续推出《新公司法影响下的公司治理与制度创新篇》，《新公司法影响下的党建创新与优化》，《新公司法出台给集团差异化管控带来的重大变化》三篇有关新公司法如何影响集团公司的运作系列后，进一步视野投射到投资领域，把新公司法深刻影响的核心领域做了个全扫描。

我们将在后天，周五，进一步将这四篇文章整合成一个合集中。

如果您看见了华彩咨询的这些文章，那其实是一群跋涉者努力的脚印和思考。

总览：新公司法多维度多层次重塑集团公司的投资逻辑与投资管控，带来的十大重大变化

1. 向对赌学习，打造投资 治理 投后 管控一体化。

2. 算大帐式投资式微，公司精准 高竞争力子投资成为核心驱动

3. 股权链布局高竞争力 归母净利润最大化

4. 不仅注重投资，更注重投资之后，在该项目内乃至更大范畴内打造积极可影响该项目运作形态，质量及回报的控制力。

5. 投资后的进取型治理是关键

6. 集团公司投资管理体系要着力突出回报管理

7. 集团着力打通多级职能，打造世界级，平台级，系统级产品

8. 资金 制度 人力 产业 科创 数字多维资本集成

9. 基金群 产业价值提升型投资 多维证券化

10. 传统产业转型升级 先进制造业主流主产品长周期 战新产业卡位 未来产业前瞻 先导性服务业靶向配置

下面我们就集团型集团的投资管理体系的十大变化略作展开，详细的论述我们近期还会专文深入研究。

一、向对赌学习，打造投资 治理 投后 管控一体化。

未来，集团型企业的投资越来越会呈现纵向宇宙特征，从前面的投资，投资之后介入治理设计及治理运作，投后管理，以及最终将孤悬海外式的投资逐步移植到四海一家的集团内部，并逐步用集团管控体系覆盖该投资，完成从野生到家养的投资驯化过程。

1、向对赌学习，诸多善于投资的集团型企业已经开始了向诸多大投行进可攻，退可守，占尽天下便宜的对赌学习，主要在于十八个方面的利益与规则预埋

1）约定财务业绩底线及相应奖惩

2）约定上市时间及相应奖惩

3）非财务业绩

4）不符合章程之关联交易赔偿

5）为披露债权和债务赔偿

6）大股东竞业限制

7）股权转让限制

8）引进新投资者限制

9）反稀释权

10）优先分红权

11）优先购股权

12）优先清算权

13）共同售股权

14）强卖权

15）一票否决权

16）管理层对赌

17）回购承诺

18）违约责任

2、尤其要探讨，国资在科创，消费，文化，数字科技等前沿阵地缺位的问题

1. 众所周知，国企不适合做与消费，市场密切相关的最后一公里

2. 下一步在中国城市化，双创，转型升级，社会与城市，消费与生活方式大跃迁的过程中，大量的国企仍将难以获取其发展红利

3. 国企之前以基础设施建设，城市运营保障，重化产业运作，以政府意愿和工业化进程为商机的运营，积累出的是关政府资源管理能力与体制优势发挥能力，但这不是市场所需的能力

4. 因体制机制特殊性，大量的国企仍然不大可能在高度市场化的创新性项目中投的准，投的对，投出未来，有的话也是极个别国企

5. 国企对于真正高科技，高创新，高引领性（同时也往往是高风险性）的项目，不管是因为眼界、决策，还是风险承担的问题，往往缺席，

3、以股权投资分享中国红利，抵御风险，形成致胜的结构

• 股权投资是解决问题的好办法——从而走一条多样化，多类型，多方向，多逻辑的股权投资之路。

• 优化自身的投资逻辑：今天的思维结构就是明天的投资结构，明天的投资结构就是后天的资产结构，通过这样一个思维革命在先，用股权投资塑造未来和掌控命运。

• 构建能力：理解与前瞻未来，研究科技，研究未来，研究城市，研究企业，研究价值，研究趋势，研究变化，研究改革，研究新动能，研究周期，研究未来资产，研究金融改革，研究多层次资本市场

• 国有企业对具体项目未必能看得准，但是通过分层的，多层，多维度的股权布局，能够从概率上做到搭上中国未来发展的顺风车，能够跑赢大市，甚至能够在少数优质有未来的产业当中做好前瞻布局。

• 围绕中国未来的发展，沿着民生，环保，城市运营，社会问题管理，消费等环节进行补偿性的股权投资。

4、格外重视在整个创新的周期里做多维度多层次投资

1）把握住创新，在各类风险投资机构里面进行投资

2）通过风险投资公司进一步在科技型基金及企业投资布局来平抑风险，进行八爪鱼式大布局投资，从而通过大概率事件的把握来拥有成功投资。

3）各类早期投资孵化机构及类似生态圈投资 私募股权基金里面投资布局 在直投项目里投资布局 积极推进优势PRO-IPO项目 在成功基金背后做跟投者

4）通过并购，全球布局等行为形成多样化的股权投资，从而把握创新。

二、算大帐式投资式微，精准投资 高竞争力子公司成为核心驱动。

1、算大账式投资式微：过去那种靠着多个项目之间腾挪转换，有的项目吃亏，有的项目占便宜、有的项目感动政府，有的项目大获其利、有的项目看似离挣钱很远，有的项目暗通款曲，最终把集团公司构建成变形金刚效应等等神奇的“财技”式操作逐渐要高风险化，被挤出要被异化了。

原因就是此次新公司法对各种纵向，横向，斜向，反向财务操纵路径进行打压与堵塞，对于进行财务操纵的主体或借壳主体进行法人人格否认，不承认侵权主体（无论是母公司，借壳主体，还是多层套娃中的某个客体）只承担有限责任，而是要承担无限责任。

所以算大账式资本运作爱好者——财阀们，准财阀们、正在进化中的财阀们、正在临渊羡鱼的财阀们即使采用再隐蔽，再曲折，再多套娃的投资及操纵回路设计，高风险性使得其操作步步惊心，风险越来越大是不争的事实。

2、精准投资崛起：所以幡然醒悟就成了正道，精准投资成了关键选择——抢赛道，比如几近疯癫的千模大战；抢主体,比如培育规上企业，独角兽，上市公司；抢要素，比如投科学家，投算力，投存力，投改革高地；抢大趋势，比如投资界最近几年爱喊叫的投早投小投硬科技。等等以加大胜算，提高命中率，介入及攀援科技树，及促进生态化，积累优势生态圈为特征的精准投资雨后春笋般搜搜搜冒出来。

3、用十一个工具保障精准投资

1）并购数据库

2）并购筛选模型

3）尽职调查体系

4）期权-对赌合约管理

5）点状控制

6）吸引力构筑

7）风险对冲

8）战略联盟

9）风险共担

10）专家智库网络

11）全球趋势跟踪型投资

4、高竞争力子公司打造。

高竞争力子公司在集团投资体系及集团管控体系中扮演着重要角色

1）子公司要强，能带给母公司更高的总净资产回报和净利润。

2）高竞争力子公司能形成集团公司运营模式重构与创新的核心，供应链产业链重构的核心，产业升级与突破的核心。

3）高竞争力子公司往往也是市值管理和资本运作的核心。

4）子公司自己投资要强，子公司努力做细分赛道领头羊，并基于自身产业优势进行精准投资。

5）母公司投资后需要放到到子公司旗下经营的，子公司要接得住，管的好。

5、打造高竞争力子公司的几个抓手

1）聚焦主责主业。

2）强化核心要素与核心资源

3）通过改革突破束缚与短板

4）对标与先进学习

5）强化经营效益

6）专业化能力突出

7）强化品牌建设

8）构建供应链，产业链，生态圈

9）专业化风险管理体系

三、股权链布局高竞争力 归母净利润最大化

高竞争力子公司的打造，背后带来一个逻辑，那就是一个集团会逐步形成越来越有竞争力，生机勃勃，枝干繁茂的股权树，根扎的深，果结的大。

集团投资的本质就是以自身有效资本驾驭社会之无限资本，所以如何进行投资掘金，把社会上多个富矿提前走到，高比例投进去，把多个富矿之间的关系打通联通贯通，最后优胜劣汰的不断优势投资链条，本来就是所有集团一生修行的功课。

集团公司还要研究归母资产，归母利润的最大化。

集团并表得到的各种加总数据往往没有实际意义，但按照层层股权穿透算出来的归母数据就成了一个集团发展质量高低，发展环境优劣，发展前景优劣，发展动能优劣的洞察玄机。

即使集团总部看上去富可敌国，可是如果集团总是在优质公司里占股比例不高，在高风险高波动强周期影响型子公司里占股比例偏高，在发展前景不明朗型子公司里占股比例固化缺少弹性，在重资产子公司里占股偏高，在高沉没成本高产业洗牌趋势子公司里占股偏高，在低成长低竞争力子公司里占股偏高，在低周转率或高固定成本子公司里占股偏低。那么该集团不仅最后的各种归母数据很难看，更重要的是该集团创新及转型难度会越来越大，发展弹性越来越低，管理老化及效益下滑现象会不可逆转的持续并加速。

四、不仅注重投资，更注重投资之后，在该项目内乃至更大范畴内打造积极可影响该项目运作形态，质量及回报的控制力。

系统打造投后控制力的多个维度

1. 可以从外部影响和强化治理的资源与能力

2. 可以改变其他股东的利益取向的资源与能力

3. 可以提升对我方重要感与依赖度的资源与利益结构

4. 重要的出资人意志渗透与出资关键利益保障

5. 出资风险防范与规则修改权

6. 多层次控股杠杆

7. 可影响公司运作的产业资源及运营资源

8. 对可产生额外影响力的资本，能力，关系，优势及相关因素的有意识积累和管理

9. 异化子公司的资源，能力与特殊影响力

10. 多种资本的打造及输出

11. 进入能力的控制力：范式，产业布局及综合影响力领域，原材料，资源，装备，牌照及特许领域，技术，专利，地位，声誉。

12. 运营能力的控制力：政治领域，金融领域，营销网络，服务，特殊关系，金融平台，技术领域，客户领域，运营及绩效促进领域，国际化领域。

五、投资后的进取型治理是关键

进取型治理的关键在于以下要点

1）形成霸王合约式治理模板来指导治理设计，参控股各自预埋

2）跨层次治理的设计以及操作

3）母公司如何影响和干预子公司治理体系的运作

4）不同股东间持股比例，表决权，分红权可以不一致，从而为建立控制力打下预埋

5）为产权代表派出后的履职提供多行权点，提供多种操作可能性

6）低持股比例公司的利益向高持股比例公司的流动

7）股权架构与管理架构可以不一致，多元多层次投资下的治理设计与专业化少层次管理

8）形成内部实际利益布局与路线图

9）多方在同一公司持股，达到一致行动人效应

10）跨层次资本放大杠杆化

11）在治理体系已僵化的公司中，找出治理体系设计缺陷，未来在股东变化，股权变化等时候进行渐进式的法务体系修改

12）提供进取型董事会的构建，推进子公司自身的能力建设

六、集团公司投资管理体系要着力突出资本回报管理

1、首先是打造强化回报管理的工作框架

1）挖掘研究回报背后的逻辑和机理

2）高度关注影响回报的敏感因素

3）发现并解决损害回报的战略及方向问题

4）发现并解决损害回报的治理问题

5）发现并解决损害回报的文化因素

6）发现并解决损害回报的系统因素

7）发现并解决损害回报的风险因素

8）发现并解决损害回报的管理与组织因素

9）发现并解决损害回报的结构问题

10）促进有助于回报的变革管理

11）促进有助于回报的激励管理

12）增强有助于回报的资源配置

13）增强有助于回报的财务管理

2、梳理母公司从子公司可以获得的各种回报，设计一企一策的回报组合，形成回报管理矩阵

1）现金流

2）利润

3）资产获取

4）产业机会

5）业务协同

6）信用及融资题材

7）人才，创新，模式，知识，能力输出

8）壳资源共享（特许，牌照，资质，融资通道）

9）配合集团为获得牌照和资质进行的资产及业务重组

10）输出制度与流程

11）为公司获得美誉度与政治声誉

12）哺育式协同

13）局部亏损，为另外的业务进行牺牲式协同

14）维稳与承担社会责任

3、盯住十五类关键风险

1）治理体系风险

2）决策体系风险

3）项目管理体系风险

4）科研成果转化风险

5）知识产权风险

6）资本运作风险

7）控制权风险

8）董事与管理层管理存在的风险

9）资产安全风险

10）财务与资金管理风险

11）投资与投后管理风险

12）供应链与内部交易风险

13）管理层激励与约束不当带来的风险

14）薪酬与考核体系不科学带来的风险

15）合规与法务风险

七、集团着力打通多级职能，打造世界级，平台级，系统级产品

1、当下很多集团在各种管理理论的鼓舞下，探索到了真理般狂热把自身分成三个层次来运作

1）集团层面重点放在资本经营上。促进产业升级，围绕产业升级，建立产业基金，引入龙头企业，做重大创新，进行产业的扶持。做产业竞争力，做产业带动力，做产业的前瞻性—落实在资本布局，结构与优势

2）子集团层面重点放在资产运作和产业运作上。推动产业发展，突破短板，打造创新能力，围绕产业内的制度，商业模式，管理，组织等要素创新突破—落实在产业能力与资产，资源

3）孙公司层面重点放在产品与服务运作上。具象的，贯穿产业升级，围绕产业生态圈的构建进行产品服务层面的筑基，充分推动及促进产业升级在产品层面体现—落实在产品与服务

打造不出影响世界产品，就不能拥有高竞争力的跨国布局的集团型企业。

可惜诸多集团中形成了恶俗的资本-资产-产品三层次思维。既集团总部层面所有的思考与行为都围绕资本运作，言必称资本。子集团与产业板块集中精力做资产运作，努力打造产业板块资产格局，孙公司以及更基层努力打造产品。三个层次各有所专，战略规划，组织搭建，干部管理，资源配置，投资与资产管理，运营管理都按照三个层面展开。

但这种看似聪明的做法背后，集团和子集团是不管产品，只热衷于资本运作的，其后果就是集团对于宏观，格局，结构，趋势等层面运作越来越娴熟，但是对于打造大产品，超出区域，超出国度的产品，没有感觉，没有积累，更没有认知。

这种看似业有所专的运作十分令人无语，极少有央国企总部思考过打造战略性产品，更遑论研究影响产业和世界的开创性产品，在这样的一种格局之下，中国公司难以打造解决世界问题，产业问题，发展问题，环境问题，农业问题等等全球性领域的重大产品，也就难以产生真正的世界一流企业。

世界级产品是一个国家跻身世界民族之林的基石，面向全球市场，适应更多地区和国家的世界级产品是打造国家原产地品牌，获得跨国度，跨文化，跨消费形态用户认可的关键，也是一个国家逐步提高国家产品矩阵影响力的敲门砖。

平台级产品是组织，不管是关键零部件，关键设备，关键软件，还是关键解决方案，平台级产品向来是吸附产业链的核心，是形成产业链自组织的决定性动力。，

系统级产品则是把一个国家的优势产业与产品，按照需求与趋势进行革命性集成的产品，汽车，飞机，高铁，航母，好莱坞电影是系统级产品，互联网，人工智能更是。系统级产品本质上是某个国家优势产业的集成式出海。

2、洞察跨国公司控制全球经济命脉背后的骚操作。

1）占有经济发展理论高端，用有利于自己的理论来重构世界。

2）占据道义颠峰，崇尚民主，人权，自由理念。由此对还需艰苦奋斗的发展中国家提出巨额的制度成本！

3）廉价占有大量资源，并控制资源国，使之沦为附庸。

4）积极扩张，把第二第三世界国家组合在产业链的低利润区。使其无法进行重大投入和突破。

5）占有人力资源和知识资源，使得第二三世界经济体资源枯竭，只能持续做低端分工。

6）用知识产权和藏在背后的坚船利炮来垄断创新所带来效益。

7）用税务转移，利润转移，成本转移等手法掏空属地国。

8）用规模效应和资本的手法打压发展中国家的经济体。

9）用崇洋心理等文化优势对属地国企业进行压顶式竞争。

10）控制技术转移和知识流动，保持自身竞争优势

八、资金 制度 人力 产业 科创 数字多维资本集成

一个企业除了用货币对外投资以外，其他资本同样重要。

货币资本（资金、票据、证券、财政背书与承诺、收益权、现金流等）

制理资本（公司治理，管理模式、制度创新、组织优势与创新）

经营资本（品牌、资源、运营能力、供应链、产业链、生态圈）

人力资本（企业家、科研工作者、职业经理人，虚拟人力资源如产学研联盟，如揭榜挂帅）

科技创新资本（科技管理要素、知识产权、创新体系与能力），远见资本（未来研究、趋势发展、规律揭示与未来塑造）

产业资本（平台，数据，供应链，产业认知，产业人才，人员风险管理，产业地位，产业影响力，扶持、试点、特许、专营、资质、地位、通道、平台）

数字资本（数字布局，数字能力，大数据管理，数字运营与创新，数字化竞争力）

靠着这些多维资本的集成，在各个投资项目里形成了结构优，营养均衡，赋能深度到位，联动强的富生态，强生态投资。

九、基金群 产业价值提升型投资 多维证券化

1、基金群是集团公司最喜欢采用的方式，其本质上构成了一个全维度，多层次，多赛道，多逻辑的投资之网。基金群内部基金形态越多，募集资本方式与通道越多，功能越多，投资逻辑越多，风控导向越多，投资与判断标准越多，投后管理及退出方式越多，最终其所形成投资之间的离散度与多样性就越多。

如果基金群内部不仅是投资逻辑上有离散，多个基金之间还探索各种协同效应，那么这个基金群优势就会更巨大。

附图是某开放前沿城市的国有资本投资运营公司的基金群战略。

2、目前各级政府有关基金的运作主要围绕8件事

1）国资委如何围绕着管资本，国资委怎么做好基金以管资本为核心的基金产业，基金群的顶层设计

2）两类公司如何接着财政和国资委主导设立的引导基金，再在进一步设立一些引导基金，以及母基金。

3）两类公司的子公司，产业集团旗下子公司如何基于已经设立好的引导基金母基金衍生做一些母基金，以及进一步打造若干子基金

4）两类公司如何做好母基金运作，一般是拿出20%-30%去做直接投资，再拿出70%-80%到其他基金里做LP。但围绕保障收益，管好风险的国资就成了重点。

5）站在集团财务资源统筹的角度上，不管是做GP 或LP，都是产业投资的一个组成部分，如何把握好风险形成自己的投资组合，有效的把握机会，利用自身优势，规避自身弱点，管理风险是其关键.

6）做LP的时候如何对于基金对LP方千挑万选，在基金里面尽可能形成一些维护自身权益的条款，以及其他的基金以外的社会化手段进行积极影响和保障自己的权益。

7）企业引入外部基金，是变向的贷款，外部基金以债务，夹层融资，明股实债，优先股，劣后股或其他有前提条件和额外约定的形态投进来时，使用基金时应思考通过一个战略性方式把基金价值发挥到最大。引入基金不应简单被看成一轮融资方式拓宽，更应围绕着基金的引入乘机做一些相关的调整和改革。

8）优势的基建组建逻辑是：企业出资5%- 20%做GP，但有好项目，好团队，好前景，好财务报表，好商业模式，能引LP来投资，形成一头对接大量金融资本，一头对接好的若干优质产业项目，在二者之间用一个好的模式和团队打通的格局，只要使这个闭环循环能够滚动起来，那么就能走上康庄大道.

3、企业自行组建基金的价值

1）放大自有资金的杠杆

2）虹吸社会资本及其背后的多种资源

3）改善自身财务结构

4）用资本能动性高效驱动产业意图实现

5）先发效应和加速效应，布局效应

6）外部资源与能力

7）多种方式实现产业进入和退出

8）多种方式实现产业价值获取

9）内部激励配套

10）税务筹划

11）风险分摊

4、如何把若干自组基金的优势用好

1）放大自有资金，用LP的钱把自有基金数倍放大；

2）企业做GP，引入LP的时候，需谋求把LP背后的各种资源人脉，社会关系，技术优势，市场优势系统的引进来；

3）同时用可持续组建多期基金这种方式把自己的宏大理想切成若干个小阶梯，把爬坡变成爬楼梯，形成自己宏大意图的分步实施；

4）利用基金抢跑，加速和抢先布局；以及利用基金这种形式包括与合作伙伴之前的退出，合作方式，形成对不同产业的有效布局和退出

5）由此推动内部配套的股权激励，投资组合，风险管理也是应有之意。

5、产业价值提升型投资：产业价值提升型投资本质是通过产和投的交织，建立产业价值研究，产业短板与价值创造靶点发现，产业价值提升逻辑与路径，投资与价值提升促进等环节组织的投资管理

1）上下游拓展—原材料，资源购买，门槛进入，以及资源资本化，资产证券化

2）规模化优势打造—通过资本运作的手法，以及借助金融人才，服务，产品，信息服务于原材料囤积，产能并购，定价权控制，渠道控制，门户控制

3）产业关键节点卡位—通过资本运作及金融手法，介入知识产权，资源，产能，产品，装备，供应链，定价权，品牌，服务网络等关键环节。

4）壁垒构筑—通过供应链，并购，联盟，利益卡特尔等手法，打造高阻止力的壁垒

5）产业整合—通过对产业链完善，产业过剩的调整，集中度的调整，产业链交易的再造，完成产业的结构性调整

6）产业重组—通过关停并转退出，通过持股，上下游交易，并购，联盟，内部化等手法进入，重新组合一个新的产业结构

7）产业创造—通过构建新产品，新服务，新客户，新交易模式，新利益相关者，打造全新产业

6、多维证券化：除了常见的发股发债，多维证券化路径应当是投资重点研究的退出或资本化通道。

1）实体资产证券化（增信，去劣，改善现金流的信托化，发债，上市）

2）资源证券化(资源入股、特许权入股、资源定价、风险探矿、资源储量证券化、资源风险投资、资源期货、资源置换、资源产成品固定价格合约、资源买断、资源固定价格供应、限产协议、资源卡特尔，资源发债，信托产品，期货，未来产能出售，储量信托产品，远期固定价格合约）

3）资金证券化（资金入股、资金购置有价证券、平行贷款、保理、股债结合，股东承诺现金流或利润注入收购、股东方借款、资管计划、年金计划）

4）资产证券化（多维多层次多类型证券化：资源证券化，资金证券化，资本证券化，风险证券化，机会证券化，债务证券化，资质证券化，证券再证券化，知识产权证券化，市场优势证券化）

5）债务证券化（债转股、垃圾债投资、破产债务购买、不良金融资产处置，债转股，保理，债务包出售，MBS，CMBS）

6）证券资产证券化（再证券化，组合发债，换股收购，股转债）

7）资质证券化（资质入股，收益权，总包及特许，未来现金流发债）

8）知识产权证券化（入股，科技贷，研发成果确权，期权期股，人力资本，权利金，使用费，衍生品）

9）市场优势证券化（低价购股，作价占股，并购权力，品牌化收益，网络化收益，合作门槛导致的股权，权利金）

前有基建群的多形态投资，中有各种产业价值提升操作，后有多维度证券化，这样的投资才是闭环的，可以不断PDCA循环的。

十、传统产业转型升级 先进制造业主流主产品长周期 战新产业卡位 未来产业前瞻 先导性服务业靶向配置

集团公司要围绕着如下与时俱进，与发展共振的六个层次，环环相扣的结构化产业，形成围绕产业，服务于产业的投资风格和投资管控体系

1、传统产业高端化智能化绿色化，把握如下重点

• 传统产业的发展痛点，堵点

• 传统产业的链条集聚，链条入园，园区集成

• 传统产业升级障碍与突破

• 传统升级利好（绿色化利好，智能化利好，高端化利好）

• 产业转型方向与方式

• 传统产业绿色化，高端化，智能化过程中的优势构建。短板去除

2、先进制造业的自主创新和核心竞争力打造，主流产业主流产品长周期，把握如下重点

• 先进制造业发展方向与路径

• 自主创新与撒手锏的打造

• 先进制造业核心竞争力提升

• 供应链高韧性化建设

• 敏感科技的去卡脖子化

• 主流产业，主流产品，长周期布局为主

• 前沿及边缘产业，特殊与创新产品，短周期快迭代产品为辅

3、战新产业的抢先布局和错位发展，把握如下重点

• 抢先布局及错位发展

• 核心竞争力与核心科技

• 科技创新及科技要素优势

• 形成产业化及市场优势

4、未来产业的前瞻布局，把握如下重点

• 前瞻布局类脑智能、量子信息、基因技术、未来网络、深海空天开发、氢能与储能等领域。

• 基于并高于战新产业，按照未来二十到三十年前瞻布局

• 跨越两到三个科技周期

• 对区域现有产能与科技要素形成明显跳跃和拉动

• 需要找准方向，形成超饱和投资或精准投资

• 需要培育出现象级公司，现象级产品。

5、现代服务业的产业促进化与生活美好化，把握如下重点

• 因地制宜，围绕产业和城市，靶向发展现代服务业先进性及竞争力

• 现代服务业的数字化与智能化

• 现代服务业的国家与产业安全

• 现代服务业的去垄断化与开放

6、先导性服务业的前瞻化，高格局化，把握如下重点

• 先导性服务业具有新增长点挖掘与发现，产业支撑性，成长性，带动性

• 早期投资：蓝天与绿地投资，天使投资与引导投资

• 市场化平台：各类交易场所及交易所集团，科技情报及知识产权交易机构，非标资产定价平台，特殊资产交易平台，区域公用品牌与平台

• 科研成果转化服务：知识产权经纪人，科研情报平台，知识产权服务平台

• 产业高集聚平台：垂直园区，新型科创园，多器合一（发现器 孵化器 放大器 加速器 转化器 扩散器）

• 高端科创人才平台：诺奖工作室，院士港，人才大厦，科创飞地

• 投资促进服务：征信机构，评级机构，交易性投行，无形资产评估机构

• 服务贸易平台：如高端会展，高端移民与留学机构，人才服务集团

写给未来的话

投资就是命运。

不同领域（产业，细分产业或赛道）投资就是命运的基因结构

不同投资方式的的命运修改系数不同

不同时间尺度的投资对未来塑造的力度不同

不同投资逻辑能拿到的未来底牌不同。

投资管控的核心是把握这四个因素（投资领域，投资方式，时间尺度，投资逻辑）。

在新公司法几大立（修）法意图的推动下：强化股东（投资者）利益保护，整肃公司运作合法合规性，杜绝和堵塞各种各样的公司资本作恶，强化公司制度的先进性与竞争力，强化公司治理主体的责任与功能等追求，将会越来越高密度的渗透的公司运作的方方面面。

作为整理存量，打造增量，缔造创量，创始新量的关键，投资始终是命运的主线，是发展的主旋律，是原创性故事的发动机，是自主可控命运轨迹的驾驭者。

研究投资，就是研究明天的自己。

驾驭投资，就是拿过命运的编辑器。

颠覆投资，就是走出被控制，被矮化，被圈养命运的奇点。

投资，并管控。

命运，并驾驭。

【全文完】

图源：视觉中国

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1. 国企深化改革提升行动的落实

2. 新公司法背景下的治理与党建

3. 新公司法下的集团差异化管控

4. 十五五规划的前瞻思考与五个重大转型

5. 投融资新政梳理，投资管控与防风化债

6. 如何建设具有中国特色的现代企业制度体系

7. 系统推进提升上市公司质量工程与市值管理

8. 法务、合规、风险、内控四位一体建设；

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