相对控股国企的差异化管控，差异在哪儿？怎么落地？（国企相对控股算国企吗）
疫情防控的成功，关键是精准。
文|知本咨询国企治理与管控研究院
低风险、中风险、高风险，绿码、黄码、红码，体现的都是差异化的管理思想，分类施策的科学方法。
同样，在国企发展和改革的今天，管理模式、管理方法更需要体现“三因”，因地施策、因企施策、因业施策；还要突出“四分”，那就是分类发展、分类改革、分类考核、分类监管。
这种原则，已经在中央和地方出台的很多政策中得到充分体现。
不过，企业在将这些政策原则落实到具体实践的过程中，一定会遇到细化、深化、个性化的问题，面对怎么分类、在哪里差异化、区别到什么程度才是合理的等等实操问题。
这些问题的答案，是接通政策落地的最后500米路径，迫切需要找到破解之策。这其中，差异化管控的重要性又显得分外突出。
国企改革三年行动要求，对国有企业集团公司对国有股权比例低于50%且其他所有制股东能够有效参与公司治理的国有相对控股混合所有制企业，根据法律法规和公司章程实施更加市场化的差异化管控。
寻找差异化管控的答案，为什么更重要一点儿呢？因为这里有两个实际情况绕不开：
很多国企集团下属企业中，相对控股企业比例不小，同时在新建的市场化企业中，相对控股企业也在不断增加，这是资本市场发展的推动，这也是国企产权清晰化、市场化的客观进程。所以，对于这一类子企业怎么管，是国企集团绕不开的话题。
同样，一刀切式的集中一体化管控模式，显然也没法适应相对控股企业股东利益主体多元、市场化快速反应要求高、组织人才机制更加灵活的基本特点。所以，国企集团要放大国有资本功能，要激活微观主体活力，就必须寻找这一类企业更加市场化的管控之道。
相对控股企业差异化管控的命题已经提出，如何作答呢？
过去两三年间，对于相对控股企业的差异化管控，很多国企都在探索，一些企业形成了好的方法，但是由于目前还难以找到一个广泛认可、可以复制的管控基本模式，大家仍有很多具体困惑。
近日，山东省国资委颁布了《关于省属国有相对控股混合所有制企业差异化管控的指导意见（试行）》（本文简称“山东意见”），率先以政策形式，对差异化管控这个命题做出回答。
纵观山东意见，在一些国企管控的核心思路上提出了三大方面的理念和策略，有所创新、有所突破，对于全国国企思考和推进相对控股企业差异化管理机制，也能有所借鉴。
所以，我们今天就结合这个新文件，和大家一起研讨、分享。
国有股东履职方式“要变”——五个通过
对于相对控股企业的管控，在国有股东这个方向要做出哪些调整呢？山东意见明确提出几条，知本咨询认为可以总结为“五个通过”：
1、通过“管资本”模式落实管控意图
“管资本”本来是国资监管体系的改革，将其基本思路下移下沉到企业集团对相对控股子企业的管理，指导思想就显得非常明确了。
管资本，不是管资产，也不是管业务，更不是管经营，这是差异化管控的核心区别出发点。
在国有企业集团管控的传统模式下，上级母公司对子企业的管控，可以直接穿透到各个业务体系、职能部门，是上下级之间形成垂直贯通的管理连结。
而管资本的核心出发点，就是将相对控股子企业看成一个整体，国有股东和这家子企业的关系，是股东出资人和被投资企业的关系，连接这个关系的，是股权、是产权、是股东权利。
国有股东行使股东权利，需要建立在公司章程和各方股东投资协议的基础上，通过股权管理主线进行统一管理。
2、通过“企业法人治理结构”展开管控机制
在管资本模式下，国有相对控股企业的法人治理结构就显得格外重要，成为管控机制的核心中枢。
相对控股企业，有更多的股东参与治理决策，也一定有更多的差别化股东利益，怎么样体现这些股东权利的统一、平衡，又使得国有股东意志得以体现和落实？不是强调国有股东是最大股权拥有者，也不是强调国有股东的监管要求，更不能直接给相对控股企业下达红头文件。
山东意见说明，“相对控股企业是独立市场主体，应建立协调运转、有效制衡的法人治理结构，规范股东（大）会、董事会、监事会、经理层的运作。股东（大）会、董事会、监事会依据企业章程独立决策，独立行使职权。”
目前的国企改革，要求强化全资子企业董事会功能，落实董事会职权。
对于相对控股子企业，还需要同时优化股东（大）会、监事会的职权，保证它们同时发挥作用。
3、通过“国有股权代表”落实股东意见
国有股东管资本要通过股权管理，要通过法人治理结构，谁来对这个具体过程负责？谁来保障国有大股东的权益？谁来落实国有股东和相对控股子企业的有效联系？
山东意见再次明确提出了“国有股权代表”的概念。
“对于企业重大决策事项，按出资比例或公司章程履行出资人职责，主要通过股权代表体现意志，不干预企业日常经营活动。”
国有股权代表，并不是一个新概念。回顾一下，在中共中央组织部、国家经济贸易委员会、财政部2000年12月4日印发的《关于加强中外合资企业中方国有股权代表及高级经营者管理工作的意见》中，就对国有股权代表的责权利进行了明确要求。
2020年末，财政部正式发布了《金融机构国有股权董事议案审议操作指引（2020年修订版）》，在这个文件中对于国有金融机构国有股权董事的授权行权方式进行了具体安排。
整体来看，这个两个文件提到的国有股权代表、国有股权董事角色，和山东意见明确的国有股权代表，是同一类岗位。这个岗位与很多国有企业一般董事岗位相比，有三个突出的特点：
- 他（她）是国有股东派出的核心代表，虽然不能称为全权代表，但却是联结上下的核心组织环节。
- 他（她）获得了国有股东的明确授权，在授权范围内根据自身判断对于被投资企业进行决策意见表达。在授权范围外，决策前通过特定通道征求国有股东意见。
- 国有股东需要对他（她）科学合理的管控和决策，提供充分的职能支撑和保障。
所以，落实差异化管控，国有股权代表这个“特使”，就显得格外重要。
4、通过“决策事项清单”细化股东审批
哪些事项可以授权国有股权代表进行决策，哪些事项必须由国有股东保持事前同意的权限呢？
就此，山东意见提出了制定“决策事项清单”的要求。
“省属企业结合实际授权放权情况，对相对控股企业需要国有股东决策事项实行清单管理。清单内事项，按省属企业相关规定，事前征求国有股东意见，国有股东代表依据国有股东意见独立发表意见；其他事项，由国有股东代表独立发表意见。”
清单管理，提法很好！
这种模式体现“权责法定、权责透明”的要求，也是落实依法治企的实践。通过决策事项清单，国有股东不仅知道自己还要管什么，还可以让国有股权代表这个“特使”知道自己可以管什么，哪些事情必须报告请示。
山东意见给出了十七类决策事项作为基本参考（篇幅所限在此不一一列举）。这些事项大致可以划分为三类：
- 第一类，核心制度类，关键是公司章程、发展战略事项；
- 第二类，投资股权类，涉及到投资项目、股权转让等股东重大权益事项；
- 第三类，财务风险类，与年度预算、担保融资、金融交易等有关重大事项。
当然，各个国企集团的情况差别很大，在这个决策事项清单上，还是要体现一企一策，动态管理。
5、通过“发挥非国有股东作用”巩固管控效果
差异化管控，追求的效果之一，就是监管制衡，决策有效。相对于全资子企业而言，相对控股企业，实现这个目标更为便捷，所以国有股东要充分利用好股权结构的优势，为建立更加平衡、制衡、均衡的治理体系而努力。
充分发挥其他股东的作用，是差异化管控的重要内容。就此，山东意见给出了几个思路值得参考，知本咨询称为“三个保障”：
- 空间保障：明确全体股东平等权利
“相对控股企业非国有股东与国有股东按出资比例享有平等股东权利。相对控股企业应切实维护全体股东合法权益，建立科学合理的投资回报机制，及时披露相关经营财务信息，充分保障股东知情权。”
除了国有大股东之外，其他股东的权利空间有多大？
不大，只需要和国有股东平等一致，但要在实践过程中真正落实，需要的是国有股东的管理者在思想、观念、意识上给其他股东留出位置、留出空间。心理空间上充分实现平等股东权利，是重中之重。
- 机制保障：特别决议事项
“发挥各股东作用，经股东协商一致，可在公司章程中明确股东（大）会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例。”
特别决议事项的规定，是实现均衡治理、相互制衡的一个机制突破。
这类事项，显然和各方股东的重大利益相关，各方商定明确后，可以把这些事项的决策程序和通过比例进行约定，并且在公司章程里以法定文件确认下来，便于所有股东共同遵守、长期执行。
特别决议事项，可以是保护国有股东权益，也可以是维护其他股东利益，可以是国有股权的“金股”表决规定，也可以是其他股东的“金股”表决规定。
- 结构保障：董事制度
国有相对控股企业，要更加发挥好董事会这个决策中心的作用，推动“定战略、作决策、放风险”职能的发挥，可以从董事会结构的专业化、多元化目标入手，建立更差异化的董事制度。
就此，山东意见明确，“非国有股东依照投资比例或协议约定，按分配席位推选董事、监事，鼓励实行独立董事制度。”
在我们的经验里，一个市场化、科学化特征更明显的董事会，通常是来源更广泛、专业更精深的董事会，相对控股企业中，国有股东可以更为积极的按照股权比例或者协议的方式，请更多的其他股东董事、专业独立董事进入董事会，推动决策更加科学有效。
市场化经营机制建设“要深”——三大市场机制
在治理层面完成差异化安排后，下一个需要明确的，就是相对控股企业如何更快、更深、更实的践行市场化经营机制。
山东意见重点强调了三点，那就是建立更加市场化的用人制度、建立更加市场化的薪酬分配制度、建立更加市场化的中长期激励机制。
1、用人制度如何更加市场化？
根据国企改革三年行动的规定，所有的国有企业都要推动市场化用人，显然这个机制并非国有相对控股企业的专利。
那么，这个管控的“差异化”体现在哪里呢？
关键是“更”字！
第一， 市场化管理人员的范围要更大。
山东意见规定，相对控股企业里，除了国有股东推荐和委派的人员之外，全部管理人员都要进行市场化选聘。
这就是说，国有股东直接管理的干部，只包括本单位推荐和委派人员，子企业的其他管理层人员，都要由市场说了算、由董事会或经营层说了算。
在相对控股企业里，市场化管理人员的范围要更大。
第二， 市场化评价和退出的力度要更大。
“管理人员实行竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度。全面实行全员绩效考核，强化合同管理刚性约束，明确工作内容、劳动纪律、绩效考核、奖励惩罚等条款，畅通能进能出渠道。”
这些规定充分说明，国有相对控股企业，市场化程度要全面体现在管理人员和全体员工的市场化考核评价机制上，如果没有绩效、没有能力，就自然会被市场淘汰。能上能下、能进能出需要率先实现。
2、薪酬分配如何更加市场化？
核心还是这个“更”字。
- 工资总额确定更加灵活
“建立健全相对控股企业与劳动力市场基本适应、与经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和增长机制，工资总额可实施备案制管理。”
对于相对控股企业，确实需要率先全面建立工资总额的双挂钩机制，通过企业真正的业绩贡献来创造薪酬增量。
同样，作为国有股东，也要给予相对控股企业充分空间，不再刚性控制工资总额，也不再将这些企业和集团其他子企业一起算平均、搞平衡，确保建立更加灵活的工资总额备案制管理机制。
- 内部工资分配更加自主
除了企业负责人外，相对控股企业“按照贡献大小实施差异化薪酬分配制度，形成按劳分配、绩优多得导向，实现收入能增能减。”
企业的工资总额是自己挣出来的，内部的分配需要有充分的自主权，根据本企业的特点确定适应性更强、更能体现市场要求的工资、奖金和激励政策。
3、中长期激励如何更加市场化？
中长期激励本身就是市场化程度较高的分配机制。
更加市场化的含义，是指国有股东应该对相对控股子企业更优先、更早、更全面的纳入中长期激励的范围。
山东意见规定，“把符合条件的相对控股企业优先纳入中长期激励试点，结合所处行业特点、发展阶段等情况，择优选择超额利润分享、科技型企业股权和分红激励等激励方式，激励管理人员、关键岗位和核心骨干。”
经过近几年的政策落地，国有企业已经有三大类十多种中长期激励工具可以选择，中央企业和地方一级国有企业都可以根据相应的政策要求制订下属子企业的激励方案。
在这个过程中，确实需要将市场化程度更高、治理完善程度更好的相对控股企业纳入优先考虑的名单之内。
党建与监督机制“要强”——双八字原则
国有相对控股企业的差异化管控，同时要把党建和监督两个轮子修好，这样才能保持市场化机制的长治久安。
1、相对控股国企党建原则：“严守底线，看齐上线”
在一个股权相对分散的国企里，如何强化党建？政策要求是有效结合《中国共产党国有企业基层组织工作条例》和《关于加强和改进非公有制企业党的建设工作的意见（试行）》两个规定，根据企业实际情况推动实践。
知本咨询的经验认为，在国有相对控股企业的党建工作中，基本指导思想是“严守底线，看齐上线”。
- 严守底线
这是指，相对控股国有企业，要全面落实非公企业党建的所有要求，做到超过100分，做到党建工作“四有”。
就此，山东意见规定，“相对控股企业要在国有股东指导下，落实《中国共产党章程》等党内法规制度，坚持党的领导，加强党的建设，为党的工作创造必要条件，建立党的组织，开展党的工作，确保党建工作有组织、有活动、有作用、有影响。”
- 看齐上线
相对控股企业需要参考《中国共产党国有企业基层组织工作条例》的要求，本着“标准不降低”的基本原则，对标对表，学习优秀实践，充分发挥党组织作用，将本企业党建工作尽可能提升到更高的水平线上。
“落实相对控股企业党组织在公司治理结构中的法定地位，把党建工作基本要求写入公司章程，推动党的建设与企业生产经营深度融合。结合实际情况，研究制定需党委决定、前置研究讨论及负面清单，明晰党委与其他治理主体的权责边界，规范党委前置研究讨论的要求和程序。”
2、相对控股国企监督标准：“自觉接受、严格内控”
包括巡视巡察、纪检监督监察、内外部审计等在内的国有企业的大监督体系，是国有企业健康发展的必要保障。对于国有相对控股国有企业的监督，采用什么样的原则和标准呢？
我们认为，八个字：
“自觉接受、严格内控”。
自觉接受，是指不管股东结构如何，不管国有股东股比如何，在相对控股企业里，要和其他国有一样，接受党内外的各类监督。
监督不能在这类企业留下死角、空白。
严格内控，是指相对控股企业要全面建立完善国有企业要求落实的内部控制体系、风险管理体系、安全环保生态体系、合规管理体系、应急管理体系等各种控制机制，为企业防范和降低风险做好保障。
最后，我们再总结一下，对于相对控股国有企业的差异化管控，刚刚颁布的山东意见作出了有价值的规定。知本咨询结合这个文件，给各位国企朋友从三方面进行总结：
国有股东履职方式“要变”
市场化经营机制建设“要深”
党建与监督机制“要强”
用更短的一句话来说，差异化管控，就是“五个通过”、“三个市场机制”、和“双八字原则”。
编辑/亿亿 校对/阿苓
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