子公司权责边界：如何实现集团化管控、差异化授权、精细化管理？

知风云：国企改革新三年行动全面启动后，各企业集团加快改革步伐，更加注重改革的协同高效。其中，国企改革的重要突破点之一就在于公司治理中的集团化管控与差异化授放权。

作者|知本咨询国企治理管控研究院 赵毓涵

责编|亿亿 编辑|阿苓

新《公司法》中明确如果集团或母公司在事实上存在指挥子公司的行为，则需要集团和子企业承担连带责任。在新公司法背景下，处于集团化管控模式下的国有企业，如果延续传统集中型管控的模式，极有可能触及新的法律法规风险。

目前国有企业业务多元化背景下，需要集团开展统一的集团化管控，打破集团总部—下属企业分散管理的二元框架，清晰界定子企业和集团管控体系，开展统一管理，并针对下属企业的业务类型，进行差异化授权。

打造中国特色现代企业公司治理机制，首先要清晰集团总部定位。集团总部的定位主要是根据集团整体的发展战略以及实际发展现状而确定的，中央企业在承担维护国家经济安全、推动技术进步等方面发挥着重要的作用；

而地方国有企业则在推动地方经济增长、稳定地方就业发展、改善民生等方面发挥着重要作用。（公益性政策合规咨询平台 zhizhengce.com）

无论是中央企业，还是地方国有企业，企业集团总部的目的都是以价值创造为核心，突出集团总部价值贡献作用，强调总部战略业务调整、资源协同管理、职能能力提升、重点风险控制等核心职责，从而打造企业的核心竞争力。

首先，母公司通常负责制定整体战略、监督子公司运营、协调资源分配以及管理风险。

母公司通过股权管理、干部管理和财务管理等手段，对子公司进行管理和指导。同时，母公司还需要承担对子公司的监督责任，确保其运营符合法律法规和公司政策。

其次，子公司则负责具体业务的执行和运营。子公司需要在母公司的战略框架下，制定自己的业务计划并执行，同时需要向母公司报告运营情况、财务状况以及重大事项等。子公司还需要在母公司的监督和指导下，确保业务运营的合规性和有效性。

明确集团总部、产业集团、生产单元等职责定位，有效区分集团及下属企业的功能权限，使不同管理层级的企业可以有效发挥自身的功能。

集团可以根据下属企业的发展阶段，把握产权结构、企业规模、市场化程度、业务类型等维度，构建符合企业实际的管控模式。传统的管控模式可以分为以下三种模式

（1）财务型管控主要是总部通过对下属企业制定明确的营业收入、利润等财务指标，总部仅承担财务、资产运营、投资等职能，不涉及下属业务单元的战略发展及具体运营决策过程。

（2）运营型管控是通过对下属企业的日常经营、人力、战略、财务等进行集中管理，实现从战略规划到日常运营管理等全方位的管控。总部作为统一调配资源主体，可以有效降低公司的经营成本，也可以及时全面掌握了解下属单位的经营状况与财务状况等信息。

（3）战略型管控主要通过战略规划、资源配置等实现对下属企业的管理，不涉及企业具体的日常经营管理。

总部可以通过打造战略发展和资源配置主体，来有效发挥总部优势，掌握企业整体发展方向；同时，通过打造相对扁平的组织架构，减少决策环节,提高决策效率。

在深化现代企业治理的基本格局下，国有企业集团可以通过构建授权模型，以科学有效分类和精准差异授权为前提，着力打造子企业董事会建设，有效激发子企业活力，逐步推进治理型管控。

在集团化管控背景下，由于各业务板块的发展阶段、市场化程度、管理程度和企业规模等要素各不相同，所以，集团要结合各板块特点，采取不同的管理模式。

知本咨询通过构建3*3 1的授权管理模型，结合集团、子企业、项目等三个维度，根据各维度设置不同的评价指标，对企业整体进行测评，最终得出一个评估结果，从而实现分类、差异化授权。

1、3*3维度

第一维度：集团层面，需要充分考量集团总部是否具备丰富的管理经验，本部行权能力是否健全，所处行业特性为竞争性企业还是公益类企业，从而明确是否具备授权的条件。

集团总部相关部门如果具备丰富的管理经验及具备对下属企业开展股东权限的行权能力，则可以结合子企业实际情况，打造完善的分类授权管理机制；集团如果所处竞争类行业，则有必要结合对下属企业的市场化程度进行分类，开展差异化授权。

第二维度：子企业层面，需要综合考虑发展阶段、管理队伍建设及法人治理能力建设等要素的影响。

对于发展规模较大、市场化程度较高、法人治理健全的子企业，可以建立更加灵活高效的管理机制，加大授权力度，使企业具备更多的自主行权能力；

对于发展规模较小、管理队伍建设及法人治理结构尚不健全的子企业，可以设置一定期限的发展期，在发展期内给予下属企业一定范围内的权限，并根据子企业参控股关系及发展程度，对授权事项和权限进行动态调整。

第三维度：事项层面，可以结合具体管控事项的不同特征，采取差异化的管控要求，一是以项目成熟度为基础，结合投融资计划等项目是否为战略性新兴业务、是否归属年度计划中、是否为主业项目等不同类型，进行分类授权；

二是以业务特性为基础，对不同业务类型企业涉及到的不同事项进行差异化授权，例如针对科改企业的科技创新、董事会五大职权等事项，针对战略性新兴产业的战略发展、投融资项目等事项，可以进行适当授权；

三是对于法律要求、国资监管要求的强管控事项，如党建、纪检、审计、安全等，实行严格统一的管控要求。

2、1个评估结果

企业可以根据3*3 1授权模型，结合企业实际情况进行打分，并结合不同维度的权重，最终可以得出企业的授权评估结果，可以分为一般授权、高度授权、充分授权三类。

依托授权模型，结合不同授权类型，建议企业制定母子公司权责与授放权清单，根据不同授权类型及企业实际情况，分类实施差异化授权，有效解决集团授权“一刀切”的问题。

1、纵向按照具体事项进行分类

纵向覆盖日常经营管理事项及党建等具体权责事项，主要可以划分为改革重组的重大事项、年度经营计划事项、组织管理事项、制度管理事项、安全环保事项、科技创新事项、人力资源管理事项等。

具体可以针对固定资产投资项目、主业投资项目、股权减值准备财务核销、技术引进项目等涉及具体金额类指标；是否纳入工资总额管理的中长期激励方案、是否为科改、双百企业等标准类指标进行分类。（详情请见知政策 zhizhengce.com）

具体投资、融资等可以用金额、额度进行区分的事项可以结合授权类型，对子企业进行分类授权，例如，某集团公司对下属企业进行了分类，对于一般授权类企业，5000万元以上的非主业投资事项需集团审批；对于适度授权类和充分授权类企业，分别给予1亿元和3亿元的非主业投资项目额度。

2、横向根据结合权责划分

横向通过明确权责划分，有效界定适用主体和企业类型，将权责划分清晰；按照事项范围、子企业类型进行分类，落实差异化授权；同时，有效区分子企业和母公司职能部门、经理层、董事会、党委会的权责界面，清晰各法人治理主体的权责边界。

2024年，国企改革深化提升行动进入提质增效阶段，各企业集团都在努力发力。

深化公司治理模式和差异化管控是确保国企改革效果真实显现的关键举措之一，我们需要以开放的心态、创新的思维、务实的行动，不断推进国企改革向纵深发展，为国有企业的繁荣发展注入新的动力！

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